АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-9918/2017

21 мая 2019 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения оглашена 13 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2019 года.

 

Арбитражный суд Калужской области  в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Москва, и общества с  ограниченной ответственностью "Строймаш", 248000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, к ФИО3, г. Санкт-Петербург, с участием третьих лиц без самостоятельных требований относительно   предмета   спора,   ФИО4, г. Санкт-Петербург, органа опеки и попечительства       "Муниципальный   округ      Юнтолово", 

<

...>, ФИО5, ФИО6, о признании сделки недействительной,  

 

при участии в судебном заседании:

от первого истца - представителя ФИО7 на основании доверенности № 40 АВ 0309133 от 21.12.2017;

от второго истца -  представителя  ФИО7 на основании доверенности от 03.12.2018;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймаш" о   признании договора   № 26/09 купли-продажи автомобиля от 26 сентября 2017 года недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 05.02.2018 к участию в деле в качестве соответчика был привлечен ФИО3.

На основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абз. 6 пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к участию в деле в качестве истца привлечено  общество с ограниченной ответственностью "Строймаш" и исключено из числа ответчиков по делу. Исходя из смысла указанных норм в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований  о применении последствий их недействительности    или  о применении последствий  недействительности ничтожных сделок  ответчиком является  контрагент корпорации по спорной сделке. 

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 21.11.2017 по делу №А33-2022/2017.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  были привлечены ФИО4,  орган опеки и попечительства "Муниципальный округ Юнтолово", ФИО5, ФИО6.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙМАШ» и ФИО3 с иском о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля № 26/09 от 26.09.2017 на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ и применении последствий его недействительности путем обязания ФИО3 возвратить ООО «Строймаш» полученное по договору имущество. Делу присвоен номер А23-5949/2018.

Определением от 18.06.2018 дела № А23-2549/2018 и № А23-9918/17 были объединены в одно производство, делу присвоен № А23-9918/17. 

В ходе рассмотрения спора истцы завили отказ от иска в части требования о признании договора недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ (т.  5, л.д. 87).

Судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят отказ истца от иска в указанной части.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные исковые требования, ссылаясь на совершение сделки (договора купли-продажи автомобиял) на заведомо и значительно невыгодных условиях - по заниженной в несколько раз стоимости, причинение обществу ущерба, что было очевидным для лиц, совершавших сделку. Пояснил, что несмотря на указание в договоре и акте на передачу покупателем продавцу денежных средства, денежные средства в общество не поступили.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. От ответчика поступили  дополнительные пояснения, согласно которым ответчик заявленные требования не признает, полагая, что является добросовестным приобретателем, сделка не являлась для общества крупной, доводы истца о неоплате по договору противоречит представленным в материалы дела доказательствам. 

Суд, руководствуясь ч.  3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц. 

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является участником  ООО   "Строймаш" с размером доли 100% уставного капитала. 

11.01.2016 года между ООО "ААА Независимость Премьер Авто" (продавец), ООО "Мэйджор Лизинг" (покупатель) и ООО "Строймаш" (лизингополучатель) заключен договор №772, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство автомобиля ВMW X6 XDRIVE30D со следующими характеристиками: идентификационный номер (VIN) - 

<

***> для передачи в лизинг ООО "Стрйомаш" в соответствии с договором лизинга от 11.01.2016 №LS-772/2016. Стоимость  товара составляет  5664948 руб.

В соответствии с договором лизинга от 11.01.2016 №LS-772/2016 общая стоимость лизинговых платежей составляет 6709422 руб. 79 коп.

25.09.2017 между ООО "Мэйджолр Лизинг" и ООО "Строймаш" заключено соглашение о досрочном расторжении  договора  лизинга от 11.01.2016 №LS-772/2016 в связи с досрочным выкупом  лизингополучателем предмета лизинга.

Факт уплаты лизинговых платежей подтверждается платежными поручениями (т. 2, л.д. 19-42). 

По акту приема-передачи от 26.09.2017 автомобиль передан ООО "Строймаш".

В тот же день, 26.09.2017 между ООО "Строймаш" (продавец) и  гр. ФИО3 заключен договор купли-продажи автомобиля №26/09, в соответствии с которым ООО "Строймаш" передает, а гр. ФИО3 принимает легковой автомобиль ВMW X6 XDRIVE30D, идентификационный номер (VIN) - 

<

***>. Стоимость автомобиля составляет 750 000 руб.

По акту приема-передачи от 26.09.2017 истцом передан, а ответчиком принят указанный в договоре автомобиль.

Ссылаясь на совершение сделки купли-продажи автомобиля на невыгодных для общества условиях, по цене в 2 раза ниже рыночной стоимости, и причинение этим ущерба обществу, ФИО2 обратилась с настоящим иском в суд, ссылаясь на п. 2 ст. 174 (Гражданского кодекса Российской Федерации - далее ГК РФ).

В соответствии с п.  2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Такие же критерии для оценки сделки как совершенной на невыгодных условиях для юридического лица содержатся в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, встречное предоставление по которой в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Из указанного следует, что невыгодность сделки и причинение ущерба ее заключением презюмируется в случае, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

В связи с наличием разногласий по соответствию цены отчуждаемого транспортного средства его рыночной стоимости, судом на основании ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "ПроБизнесОценка" ФИО8.

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость автомобиля на дату совершения сделки составила 2 540 000 руб.

Таким образом,  цена транспортного средства, установленная в оспариваемом договоре, не соответствует его рыночной стоимости, в частности встречное предоставление по договору со стороны ответчика более чем в три раза  ниже рыночной стоимости переданного имущества, что является основанием для признания факта совершения договора купли-продажи на условиях явно невыгодных для ООО "Строймаш".

Поскольку оспариваемый договор предусматривает отчуждение имущества по цене в более чем в три  раза ниже рыночной стоимости, указанные условия сами по себе крайне убыточны для ООО "Строймаш", что было очевидно и для ФИО3 как стороны договора без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот факт (абз 3 п.  93 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25),      неоднократное занижение стоимости отчуждаемого имущества было очевидно для любого участника сделки исходя из характеристик приобретаемого автомобиля  и цены приобретения.

Совершение спорной сделки по цене по цене более чем в три раза ниже рыночной стоимости, очевидно, свидетельствует о причинении убытков в виде недополученных обществом денежных средств, таким  образом, ответчик не мог не знать о явном ущербе сделки для общества, 

Совершение оспариваемой сделки истцам участника общества наступление неблагоприятных последствий, поскольку целью деятельности общества с ограниченной ответственностью является извлечение прибыли, а целью каждого его участника - получение части прибыли в виде дивидендов, суд полагает, что совершение оспариваемой сделки влечет неблагоприятные последствия для общества и его участника. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по ч.  2 ст. 174 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцом заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить обществу переданное по договору имущество, то есть применить одностороннюю реституцию.

В обоснование указанного требования истец ссылается на отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя, что подтверждается выписками по лицевому счету ООО "Строймаш".

Между тем в силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 оспариваемого договора купли-продажи указано, что автомобиль продан  покупателю за 750 000 руб., уплаченных продавцу полностью до полписания настоящего договора. 

Согласно пункту 5 акта приема-передачи автомобиля от 26.09.2017, стороны установили, что настоящим актом каждая из сторон по договору подтверждает, что обязательства сторон выполнены в полном объеме, у сторон нет друг к другу финансовых и иных претензий по существу договора.

При передаче денежных средств в день подписания договора по расписке у ответчика может не быть доказательств оплаты в случае, если расписку стороны включили в договор (условие о факте оплаты). 

При таких обстоятельствах, расширительное толкование условия договора о факте оплаты и содержания акта ведет к повторному взысканию с ответчика денежных средств, причем что-либо противопоставить ответчик в данном случае не может в силу отсутствия иной расписки и расчетов наличными денежными средствами.

Нарушение порядка расчетов между юридическими лицами влечет установленную законом ответственность, однако не означает того, что расчеты не произведены.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2019 N 307-ЭС18-22861 по делу N А56-42439/2018.

 

При изложенных обстоятельствах, применение последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции приведет к нарушению баланса интересов сторон.

Между тем, в соответствии с п.  2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По спорной сделке имело место встречное исполнение, покупателями была произведена оплата по оспариваемому договору в сумме 750 000 рублей.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016) указано, что, признавая оспариваемое соглашение недействительным и применяя последствия его недействительности, суд первой инстанции в нарушение ст. 167 ГК РФ не разрешил вопрос о возмещении доверителем стоимости услуг, оказанных ему ответчиками, тем самым нарушил предусмотренное п.  2 указанной статьи право ответчиков на возврат исполненного по недействительной сделке.

В Определении Верховного Суда РФ от 11.08.2015 N 4-КГ15-36 указано, что при удовлетворении требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности суду апелляционной инстанции надлежало применить и последствия признания недействительности сделки, выраженные в приведении сторон в первоначальное положение.

На основании изложенного, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. 

Схожий правовой подход изложен в Определении  от 26.01.2018 №305-эс18-17213.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки относятся на ответчика с учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме. 

Производство по делу в части требования о признании недействительным договора на основании п. 4 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 173 1 ГК РФ подлежит прекращению в связи с отказом от заявленного требования. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор купли-продажи  автомобиля от 26.09.2017 №26/09, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строймаш" и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки, а именно:

обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью  "Строймаш" автомобиль ВMW X6 XDRIVE30D со следующими характеристиками: идентификационный номер (VIN) - 

<

***>; год изготовления - 2015; модель (номер двигателя)  - N57D30А51319410; номер кузова 

<

***>; цвет кузова - серебристый;

обязать общество с ограниченной ответственностью "Строймаш", г. Калуга, возвратить ФИО3  денежные средства в размере 750000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу  ФИО2 госпошлину в размере 6000 руб. и в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строймаш", г. Калуга, судебные издержки в размере 35 000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину  в размере 12000 руб., уплаченную по платежному поручению от 21.12.2017 №50 и 18 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 16.04.2018 №23.

В остальной части производство прекратить.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области обществу с ограниченной ответственностью " ПроБизнесОценка"  денежные средства в размере 35000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

 

Судья                                                                                    И.В. Чехачева