АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3917/2024

Дело № А55-35626/2022

г. Казань

29 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя общества с ограниченной ответственностью «ГидроСнаб Холдинг» – ФИО1 по доверенности от 02.09.2024;

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кедр-Самара» ФИО2, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГидроСнаб Холдинг» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025

по делу № А55-35626/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГидроСнаб Холдинг» (вх. № 210634 от 26.04.2024) о включении в реестр требований кредиторов должника и заявлению (вх. № 246048 от 21.05.2024) конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки к обществу с ограниченной ответственностью «ГидроСнаб Холдинг» по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кедр-Самара» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «КедрСамара» (далее – ООО «Кедр-Самара») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «ГидроСнабХолдинг» (далее – заявитель, ООО «ГидроСнабХолдинг») обратилось суд с заявлением (вх. № 210634 от 26.04.2024) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 576 797,20 руб. 

Определением суда от 07.05.2024 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании. 

Конкурсный управляющий ФИО2 также обратился в суд с заявлением (вх. № 246048 от 21.05.2024) об оспаривании сделок должника, в котором просил признать соглашение о возврате товара от 23.11.2022, сделки по возврату товара, оформленные универсальными передаточными актами № 1 от 26.11.2022 на сумму 3 124 128 руб., № 2 от 26.11.2022 на сумму 3 377 688 руб., № 3 от 26.11.2022 на сумму 1 480 330,8 руб., № 4 от 26.11.2022 на сумму 2 217 600 руб. недействительными (ничтожными). 

Определением от 25.05.2024 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании. 

В последующем конкурсный управляющий заявил ходатайство об уточнении требований, согласно которому просил: 

- признать соглашение о возврате товара от 23.11.2022, сделки по возврату товара, оформленные универсальными передаточными актами № 1 от 26.11.2022 на сумму 3 124 128 руб., №2 от 26.11.2022 на сумму 3 377 688 руб., №3 от 26.11.2022 на сумму 1 480 330,8 руб., №4 от 26.11.2022 на сумму 2 217 600 руб. недействительными (ничтожными). 

- взыскать с ООО «ГидроСнабХолдинг» в пользу ООО «Кедр Самара» непогашенную задолженность в размере 10 199 746,8 руб. – 576 797,2 руб. = 9 622 949,6 руб. 

- взыскать с ООО «ГидроСнабХолдинг» проценты по статье 395 ГК РФ, с учетом сроков, установленных пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации: за период с момента первой отгрузки + 7 рабочих дней (с 25.02.2022) по 12.06.2024 в сумме 2 451 937,03 руб.; за период с 13.06.2024 по момент принятия судом решения; за период с момента принятия судом решения по момент погашения суммы основного долга. 

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2024 вышеуказанные заявления ООО «ГидроСнабХолдинг» и конкурсного управляющего ФИО2  объедены для совместного рассмотрения. 

Также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено. Признано недействительным соглашение о возврате товара от 23.11.2022, заключенное между ООО «Кедр-Самара» и ООО «ГидроСнабХолдинг», УПД № 1 от 26.11.2022 на сумму 3 124 128 руб., № 2 от 26.11.2022 на сумму 3 377 688 руб., № 3 от 26.11.2022 в размере 1 480 330, 80 руб., № 4 от 26.11.2022 в размере 2 217 600 руб. В удовлетворении заявления ООО «ГидроСнабХолдинг» отказано. С ООО «ГидроСнабХолдинг» взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб. 

В кассационной жалобе, направленной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО «ГидроСнабХолдинг» просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель ссылается на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Утверждает, что между ним и должником отсутствуют фактические отношения по поставке, передаче, транспортировке спорного товара; должник заведомо не мог осуществить поставку товара, ввиду отсутствия доказательств его изготовления, приобретения и хранения должником.

От ФИО4 (далее – ФИО4) поступил отзыв, в котором ссылается на неизвещение его о времени и месте судебного разбирательства. Также указывает, что спорные сделки он не заключал и не подписывал.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы и требование кассационной жалобы, конкурсный управляющий просил оставить судебные акты без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке главы 35 АПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для их отмены. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании предоставленных налоговым органом документов установлено, что между ООО «Кедр Самара» (продавец) и ООО «ГидроСнабХолдинг» (покупатель) 12.01.2021 заключен договор № 1201/22 поставки гидро-, пневмо- и электрокомпонентов для промышленного оборудования и мобильной техники, согласно которому поставщик обязуется поставить гидро-, пневмо- и электрокомпоненты для промышленного оборудования и мобильной техники, именуемые в дальнейшем «Товар», а покупатель принимать и оплачивать товар. 

Во исполнение данного договора ООО «Кедр Самара» в период с 15.02.2022 по 25.03.2022 осуществлены отгрузки товара на общую сумму 10 199 746, 80 руб., что подтверждается универсальными передаточными актами (далее – УПД). 

От ООО «ГидроСнабХолдинг» поступила частичная оплата на общую сумму 576 797, 20 руб., перечисленных должнику платежным поручением № 253 от 27.04.2022 с назначением платежа «Оплата по счету № 68 от 27.04.2022 за оборудование. В том числе НДС (20 %, 96 132, 87 руб.)». 

Впоследствии, между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2022 года, в соответствии с которым, по состоянию на 30.06.2022 ООО «ГидроСнабХолдинг» оплатило ООО «Кедр-Самара» 576 797, 20 руб. 

Таким образом, задолженность ООО «ГидроСнабХолдинг» перед ООО «КедрСамара» составила 9 622 949,60 руб. 

Между сторонами 23.11.2022 подписано соглашение о возврате товара, согласно которому по причине существенного изменения у ООО «ГидроСнабХолдинг» требований к поставленной продукции, покупатель возвращает, а продавец принимает ранее поставленные товары. 

В целях соблюдения досудебного способа урегулирования спора ООО «КедрСамара» была направлена в адрес ООО «ГидроСнабХолдинг» претензия Исх.№ 53-189 от 05.04.2024 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность за поставленную продукцию согласно договору. 

После получения претензии, ООО «ГидроСнабХолдинг» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением от 26.04.2024 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Кедр-Самара» в размере 576 797, 20 руб., перечисленных платежным поручением № 253 от 27.04.2022 с назначением платежа «Оплата по счету № 68 от 27.04.2022 за оборудование. В том числе НДС (20 %, 96 132, 87 руб.)», указывая, что в собственность общества не поступил товар по договору поставки, соглашение о поставке не было достигнуто, договорные отношения по поставке товара между сторонами отсутствуют. 

Конкурсный управляющий, в свою очередь, полагая, что соглашение о возврате товара от 23.11.2022 является недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), направленно на прекращение обязательств во избежание оплаты задолженности за полученный товар, обратился с заявлением о признании соглашения о возврате товара от 23.11.2022, сделок по возврату товара, оформленных УПД № 1 от 26.11.2022 на сумму 3 124 128 руб., № 2 от 26.11.2022 на сумму 3 377 688 руб., № 3 от 26.11.2022 на сумму 1 480 330, 80 руб., № 4 от 26.11.2022 на сумму 2 217 600 руб.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании недействительными указанных сделок, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 10, 166, 170, 458 ГК РФ, исходил из доказанности совокупности условий для признания недействительными оспариваемых сделок по основаниям мнимости, злоупотребления правом и причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Так, судами установлено, что факт поставки товара и наличие задолженности подтверждается материалами дела, в частности УПД от 15.03.2022,15.03.2022, 03.03.2022, 15.02.2022, актом сверки взаимных расчетов, подписанными сторонами без разногласий и скрепленными печатями обеих сторон.

Кроме того, принимая во внимание представленные в материалы дела документы налоговой проверки, проведенной в отношении должника, учитывая условия договора поставки № 1201/22 от 12.01.2022 (пункт 4.1), суды заключили, что поведение ООО «ГидроСнабХолдинг» по заключению спорных сделок не является типичным, не соответствует разумным экономическим целям, поскольку, получив от должника товар в период с 15.02.2022 по 15.03.2022 и до момента обращения в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов (26.04.2024), с учетом даты заключения оспариваемого соглашения (23.11.2022), ответчик каких-либо требований о возврате уплаченного по неисполненному, по его мнению, обязательству по договору поставки к ООО «Кедр-Самара» не предъявлял; претензионный порядок между сторонами до момента обращения конкурсного управляющего с требованием об оплате задолженности отсутствовал; какая-либо переписка между сторонами по вопросу некачественно поставленного товара либо отсутствия поставки не велась. 

При этом, проверяя аргументы ответчика относительно отсутствия договорных отношений, судами из его пояснений установлено, что ООО «ГидроСнабХолдинг» проводило поиск альтернативных поставщиков оборудования, комплектующих, запасных частей и тп., в том числе по номенклатуре, указанной в вышеназванных УПД №1 от 26.11.2022, №2 от 26.11.2022, №3 от 26.11.2022 и №4 от 26.11.2022, для реализации покупателям в ходе осуществляемой им основной деятельности, в том числе по регулярному участию в торгово-закупочных процедурах, что подтверждает согласованность условий договора поставки и его реальность, целенаправленность заключения договора для дальнейшей продажи поставленного товара.

Также судами учтено, что в книге продаж как ООО «Кедр-Самара» (продавец), так и ООО «ГидроСнабХолдинг» (покупатель) в полном объеме отражены спорные операции на сумму 10 199 746, 80 руб. и до настоящего времени в бухгалтерской документации ООО «ГидроСнабХолдинг» продолжает значится поставленный товар. 

Кроме того, соглашение о возврате товара от 23.11.2022 и УПД о возврате товара от 26.11.2022 были оформлены после подачи ООО «СТРОЙДОРТЕХНИКА» (22.11.2022) заявления о признании ООО «Кедр-Самара» несостоятельным (банкротом), что указывает на наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок. В такой ситуации ответчик и должник, являясь профессиональными участниками рынка не могли не осознавать, что, заключая соглашение о возврате товара и оформляя возвратные УПД, причиняют вред имущественным правам кредиторов, уменьшая дебиторскую задолженность с целью дальнейшего невключения ее в конкурсную массу и направления на расчеты с кредиторами. 

Учитывая изложенные обстоятельства в их совокупности и взаимной связи, исходя из доказанности факта внесения предварительной оплаты, проанализировав представленные в материалы дела в подтверждение поставки товара универсальные передаточные акты, подписанные сторонами и являющиеся обычным способом оформления сделок по передаче имущества, которые не опровергнуты ООО «ГидроСнабХолдинг» путем предоставления соответствующих бесспорных доказательств, суды пришли к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения требований ООО «ГидроСнабХолдинг» в части включения в реестр требований кредиторов.

Оснований для иной оценки выводов судебных инстанций не имеется.

Все доводы кассационной жалобы, сводящиеся к отсутствию между ответчиком и должником фактических отношений по поставке спорного товара, являлись предметом проверки судебных инстанций, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены как неподтвержденные материалами дела. Как верно отмечено судами, ответчик, ссылаясь на отсутствие поставки товара, не представил разумных объяснений подписания с должником УПД и акта сверки взаимных расчетов без каких-либо возражений, а также экономический смысл заключения соглашения о возврате товара после возбуждения дела о банкротстве должника.

Довод ФИО4 о неизвещении его о месте и времени судебного разбирательства также является несостоятельным, опровергается материалами дела.

Открытие конкурсного производства наделяет представителей учредителей (участников) должника, в том числе единственных участников, правами лиц, участвующих в деле (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве), что позволяет им осуществлять предусмотренные законом процессуальные возможности.

При этом представитель учредителей (участников) либо единственный участник должника приобретает статус лица, участвующего в деле о банкротстве, с момента уведомления суда тем или иным способом о своем участии в процессе с доведением сведений об адресе, по которому суд должен извещать указанное лицо. В отсутствие таких сведений у суда отсутствует обязанность по его извещению, а равно и обязанность отдельно привлекать единственного участника должника к участию в деле о несостоятельности (банкротстве).

Тем не менее, как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2022  ФИО4 привлечен к участию в арбитражном процессе на основании статьи 35 Закона о банкротстве, как участник должника. 

Также определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2024 ФИО4 привлечен к участию непосредственно в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Указанное определение направлено ФИО4 почтовой связью по адресу: 446375, Самарская область, Красноярский р-он, 

<

...>. Однако конверт № 44392595614149 возвращен органом почтовой связи в суд в связи с истечением срока хранения.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что лица, участвующие в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), извещаются о таком деле в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, однократно. В дальнейшем указанные лица самостоятельно принимают меры по получению информации о движении дела и принятых судебных актах в порядке, предусмотренном частью 6 статьи 121 АПК РФ, в том числе о каждом новом обособленном споре в деле о банкротстве. 

В то же время, если у суда имеется информация о том, что лицо осведомлено о деле о банкротстве, правило части 1 статьи 121 АПК РФ о первом извещении не применяется. Такое лицо принимает меры по получению информации о движении дела и принятых судебных актах в порядке, предусмотренном частью 6 статьи 121 АПК РФ, самостоятельно. 

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Таким образом, ФИО4 был надлежащим образом извещен как о деле о банкротстве, так и о рассмотрении настоящего обособленного спора. Риск наступления неблагоприятных последствий неполучения почтовой корреспонденции в силу статьи 9 АПК РФ несет сам ФИО4

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов судебная коллегия не усматривает (статья 286 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу №А55-35626/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        И.Н. Смоленский

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

                                                                                          В.Ф. Советова