РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-210133/17-162-1701

г. Москва

28 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

ПАО «САРОВБИЗНЕСБАНК»

к ООО «ФРОЗЕН ИМПЭКС», ООО «БАСТИОН», ООО «ФАБРИКА ПИТАНИЯ», ООО «НОВАЯ АЛЬТЕРНАТИВА», ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ФУД», ООО «КРЕМЛЕВСКИЕ»

о взыскании задолженности в размере 22 340 462 руб. 95 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество 

при участии: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 12 февраля 2018 г. 

от ответчика ООО «КРЕМЛЕВСКИЕ» – ФИО3 по доверенности от 01 сентября 2017 г.

от ответчиков ООО «ФРОЗЕН ИМПЭКС, ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ФУД», ООО «БАСТИОН», ООО «ФАБРИКА ПИТАНИЯ», ООО «НОВАЯ АЛЬТЕРНАТИВА» - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о солидарном взыскании денежных средств в общем размере 22 340 462 руб. 95 коп. по кредитному договору от 22.06.2017 № 84/06-17, из которых: 22 000 000 руб. 00 коп. долг, 57 863 руб. 02 коп. проценты за пользование кредитом, 261 589 руб. 04 коп. просроченные проценты за пользование кредитом и 21 010 руб. 89 коп. штрафные проценты, начисленные на сумму просроченного долга и просроченных процентов за пользование кредитом. Также истец просит на основании договора залога недвижимости (ипотеки) от 26.06.2017 обратить взыскание на принадлежащее ООО «БАСТИОН» недвижимое имущество.

Представители ответчиков ООО «ФРОЗЕН ИМПЭКС, ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ФУД», ООО «БАСТИОН», ООО «ФАБРИКА ПИТАНИЯ», ООО «НОВАЯ АЛЬТЕРНАТИВА» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в связи с чем, суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей ответчиков в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца изложил правовую позицию, заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «КРЕМЛЕВСКИЕ» изложил правовую позицию, против удовлетворения исковых требований не возражал.

От ответчиков отзывы на исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ не поступили.

Выслушав представителей и исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22 июня 2017 года между ПАО «САРОВБИЗНЕСБАНК» (далее – банк, истец) и ООО «ФРОЗЕН ИМПЭКС» (далее – заемщик, ответчик) заключен кредитный договор 

<

***> (далее - кредитный договор), согласно условиям которого заемщику открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 24 000 000 рублей на срок до 03 июня 2019 года с установлением процентной стайки в зависимости от объема выручки, поступающей на счета в ПАО «САРОВБИЗНЕСБАНК» от Заемщика и ООО «Кремлевские», а именно:

-не менее 100 000 000 рублей - 14% годовых;

-менее 100 000 000 рублей - 16% годовых.

-в период с 22.06.2017 по 31.08.2017 - 14% годовых.

Дополнительным соглашением от 25 сентября 2017 года размер процентной ставки был изменен следующим образом:

-с 01.09.2017 - размер процентной ставки поставлен в зависимость от объема выручки, поступающей на счет в ПАО «САРОВБИЗНЕСБАНК» от Заемщика, а именно:

-не менее 30 000 000 рублей - 14% годовых;

-менее 30 000 000 рублей - 16% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком оформлены:

Поручительство ООО «Бастион» (Договор поручительства №84п-4/06-17 от 26 июня 2017 года);

2. Поручительство ООО «Новая Альтернатива» (Договор поручительства №84п-2/07-17 от 04 июля 2017 года);

3. Поручительство ООО «Фабрика питания» (Договор поручительства №84п-3/06-17 от 27 июня 2017 года);

4. Поручительство ООО «ООО «Альтернатива-Фуд» (Договор поручительства №84п-5/07-17 от 05 июля 2017 года);

5. Поручительство ООО «Кремлевские» (Договор поручительства №84п-1/07-17 от 04 июля 2017 года).

По условиям указанных договоров поручительства (п. 1.1.) поручители несут солидарную ответственность за неисполнение обязательств заемщиком по кредитным договорам.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору оформлен залог движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Бастион» (далее - залогодатель), а именно:

- Договор залога недвижимости (ипотеки) от 26 июня 2017 года, согласно которому в залог банку залогодателем передано следующее недвижимое имущество:

 1. ОТДЕЛЬНО СТОЯЩЕЕ ЗДАНИЕ ГАРАЖА, назначение: нежилое, транспортное, 1-этажное, общей площадью: 235,8 кв.м., литер: С. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:142. Оценочная стоимость, согласованная сторонами договора, составляет 2 435 036 рублей.

 

2. ОБЩЕЖИТИЕ, назначение: жилое, 5- этажное, общей площадью: 2645,6 кв.м., литер: Д. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:141. Оценочная стоимость, согласованная сторонами договора, составляет 42 400 579 рублей.

3. НЕЖИЛОЕ ЗДАНИЕ КОНТРОЛЬНО-ПРОПУСКНОГО ПУНКТА, назначение:

объекты производственной инфраструктуры, 1- этажное, общей площадью: 77,3 кв.м., литер: Л. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:156. Оценочная стоимость, согласованная сторонами договора, составляет 925 782 рублей.

4. ЗДАНИЕ - «ГРУЗОВОЙ НАВЕС», назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью: 702,4 кв.м., литер: Б. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:138. Оценочная стоимость, согласованная сторонами договора, составляет 8 939 317 рублей.

5. КОМПЛЕКС ПО ПРОИЗВОДСТВУ И ХРАНЕНИЮ МЯСНЫХ ЗАМОРОЖЕННЫХ ПОЛУФАБРИКАТОВ, назначение: нежилое, 2- этажное (подземных этажей - 1), общей площадью: 8404,6 кв.м., литер: Б. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:157. Оценочная стоимость, согласованная сторонами договора, составляет 92 766 739 рублей.

6. ЗДАНИЕ КОМПРЕССОРНОЙ, ПРИСТРОЕННОЕ К ЗДАНИЮ КОМПЛЕКСА ПО ПРОИЗВОДСТВУ И ХРАНЕНИЮ МЯСНЫХ ЗАМОРОЖЕННЫХ ПОЛУФАБРИКАТОВ, назначение: нежилое здание, 1 - этажное, общей площадью: 50,9 кв.м., литер: Б1. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:163. Оценочная стоимость, согласованная сторонами договора, составляет 598 461 рублей.

7. ЗДАНИЕ - «ТРАНСФОРМАТОРНАЯ ПОДСТАНЦИЯ РП-6 кВ», назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью: 122,6 кв.м., литер: Т. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:475. Оценочная стоимость, согласованная сторонами договора, составляет 1 576 380 рублей.

- Договор последующего залога №84з/06-17 от 26 июня 2017 года в редакции дополнительного соглашения от 25 августа 2017 года, согласно которому залогодателем передано банку оборудование, перечисленное в Приложении 1, общей залоговой стоимостью в размере 1 905 187,50 рублей.

В связи с неисполнением заемщиком и поручителями принятых на себя обязательств, истцом в адрес ответчиков 06.10.2017 направлены требования.

Поскольку ответ на требования в адрес истца не поступил, обязательства ответчиками в порядке претензионного урегулирования не исполнены, истец обратился с иском в суд.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 329, п. 1 ст. 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штраф, пеня), под которой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Судом установлено, что факт предоставления истцом кредитных средств заемщику подтверждается представленными в материалы дела выписками.

В соответствии с п. 2.2.4. Кредитного договора банк вправе потребовать досрочного возврата суммы выданного кредита и начисленных процентов в полном объеме в случаях наличия просроченной задолженности по кредиту и/или неуплаченным процентам за его пользование, ухудшения или угрозы ухудшения финансового состояния Заемщика и/или поручителя и/или Залогодателя, наличия или возникновения обстоятельств (в том числе подача третьими лицами заявления на банкротство), которые могут по заключению банка привести к несвоевременному возврату Заемщиком задолженности по кредитному договору, наличие нескольких (два и более) случаев неисполнения заемщиком обязательств по иным договорам с банком.

Доказательств возврата кредитных средств и уплаты процентов и штрафных санкций в материалы дела не представлено.

Поскольку факт исполнения истцом обязательств по предоставлении кредитных средств установлен судом, ответчиками не представлено доказательств добровольной оплаты задолженности и не заявлено возражений по существу иска, суд считает требование о солидарном взыскании с ответчиков денежных средств в общем размере 22 340 462 руб. 95 коп. по кредитному договору от 22.06.2017 № 84/06-17, из которых: 22 000 000 руб. 00 коп. долг, 57 863 руб. 02 коп. проценты за пользование кредитом, 261 589 руб. 04 коп. просроченные проценты за пользование кредитом и 21 010 руб. 89 коп. штрафные проценты, начисленные на сумму просроченного долга и просроченных процентов за пользование кредитом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Положениями статьи 337 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. 

В соответствии со ст.ст. 348, 349 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Поскольку судом установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий кредитного договора, суд признает требование истца об обращении взыскания на предмет залога правомерным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание отсутствие опровергающих, представленные Истцом доказательства, суд руководствуется позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении № 8127/13 от 15.10.2013г. по делу А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст.9, ч. 1 ст. 65 , ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ). 

Поскольку ответчиками доказательств исполнения обязательства в полном объеме по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом не представлено, судом установлен факт возникновения у истца права на истребование кредита, заемщиком существенно нарушены условия кредитного договора, требования истца соответствуют условиям кредитных договоров, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «ФРОЗЕН ИМПЭКС», ООО «БАСТИОН», ООО «ФАБРИКА ПИТАНИЯ», ООО «НОВАЯ АЛЬТЕРНАТИВА», ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ФУД», ООО «КРЕМЛЕВСКИЕ» в пользу ПАО «САРОВБИЗНЕСБАНК» денежные средства в общем размере 22 340 462 руб. 95 коп. по кредитному договору от 22.06.2017 № 84/06-17, из которых: 22 000 000 руб. 00 коп. долг, 57 863 руб. 02 коп. проценты за пользование кредитом, 261 589 руб. 04 коп. просроченные проценты за пользование кредитом, 21 010 руб. 89 коп. штрафные проценты, начисленные на сумму просроченного долга и просроченных процентов за пользование кредитом, а также 134 702 руб. 31 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. 

Обратить взыскание на заложенное по договору залога недвижимости (ипотеки) от 26.06.2017 имущество, а именно: 

1. ОТДЕЛЬНО СТОЯШЕЕ ЗДАНИЕ ГАРАЖА, назначение: нежилое, транспортное, 1-этажное, общей площадью: 23 5,8 кв.м., литер: С. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:142. 

Установить начальную продажную стоимость в размере 2 435 036 рублей.

2. ОБЩЕЖИТИЕ, назначение: жилое, 5- этажное, общей площадью: 2645,6 кв.м., литер: Д. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:141. 

Установить начальную продажную стоимость в размере 42 400 579 рублей.

3. НЕЖИЛОЕ ЗДАНИЕ КОНТРОЛЬНО-ПРОПУСКНОГО ПУНКТА, назначение:

объекты производственной инфраструктуры, 1- этажное, общей площадью: 77,3 кв.м., литер: Л. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:156. 

Установить начальную продажную стоимость в размере 925 782 рублей.

4. ЗДАНИЕ - «ГРУЗОВОЙ НАВЕС», назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью: 702,4 кв.м., литер: Б. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:138.

Установить начальную продажную стоимость в размере 8 939 317 рублей.

5. КОМПЛЕКС ПО ПРОИЗВОДСТВУ И ХРАНЕНИЮ МЯСНЫХ ЗАМОРОЖЕННЫХ ПОЛУФАБРИКАТОВ, назначение: нежилое, 2- этажное (подземных этажей - 1), общей площадью: 8404,6 кв.м., литер Б. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:157.

Установить начальную продажную стоимость в размере 92 766 739 рублей.

6. ЗДАНИЕ КОМПРЕССОРНОЙ, ПРИСТРОЕННОЕ К ЗДАНИЮ КОМПЛЕКСА ПО ПРОИЗВОДСТВУ И ХРАНЕНИЮ МЯСНЫХ ЗАМОРОЖЕННЫХ ПОЛУФАБРИКАТОВ, назначение: нежилое здание, 1 - этажное, общей площадью: 50,9 кв.м., литер: Б1. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:163.

Установить начальную продажную стоимость в размере 598 461 руб. 00 коп.

7. ЗДАНИЕ - «ТРАНСФОРМАТОРНАЯ ПОДСТАНЦИЯ РП-6 кВ», назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью: .22,6 кв.м., литер: Т. Адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 50:46:0060708:475.

Установить начальную продажную стоимость в размере 1 576 380 рублей.

Обратить взыскание на ОБОРУДОВАНИЕ согласно приложениям №1 к Договору последующего залога №70з/04-17 от 11 апреля 2017 года, заключенному между ПАО «САРОВБИЗНЕСБАНК» и ООО «Бастион», установив общую начальную продажную стоимость в размере 1 905 187,50 рублей.

Взыскать с ООО «Бастион» в пользу ПАО «САРОВБИЗНЕСБАНК» 6 000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.О. Гусенков