АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01, 

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                 Дело № А03-1325/2020                   

Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2020 года  

Решение в полном объеме изготовлено 11 января 2021 года 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Новокузнецк, к обществу с ограниченной ответственностью «Алти», г. Бийск, 

об обязании ООО «Алти» предоставить истцу документы  ООО «Алти», 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью  «Золотая ласточка 8», г. Барнаул, Управления Алтайского края по развитию туризма и курортной деятельности, г. Барнаул, 

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО2, паспорт, представитель ФИО3 по доверенности от 2.10.2019, паспорт, представитель ФИО4 по доверенности от 19.10.2020, паспорт,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алти» (далее – ответчик) об обязании ООО «Алти» предоставить истцу документы  ООО «Алти».

Исковые требования мотивированы тем, ответчик не предоставил истцу запрашиваемые им документы общества.

При рассмотрении спора ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку, по его мнению, запрашиваемые истцом сведения являются коммерческой тайной, истцом не представлено информации,  для чего ему необходимы документы за предыдущие периоды. Ответчик считает, что истец злоупотребляет правом участника на информацию, поскольку истец является фактическим конкурентом ответчика. Кроме того, ответчик заявлял о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебное заседание от ответчика поступил проект мирового соглашения.

Представитель истца настаивал на исковых требованиях по доводам, изложенным в исковом заявлении, дал дополнительные пояснения, пояснил, что не намерен заключать мировое соглашение,  представленное ответчиком.

Представитель истца заявила ходатайство о принятии уточненных исковых требований, просила обязать общество с ограниченной ответственностью «Алти» предоставить участнику общества -  ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019:

1. Оборотно-сальдовых ведомостей.

2. Ведомости амортизации основных средств (с приложением копий договоров купли-продажи основных средств).

3. Договоров займа (кредитных), договоров залога (обеспечения обязательств).

4. Договоров (с приложением актов сверок, при их наличии) по контрагентам: ООО «ЛВ Капитал», ООО «Алтай Пэлас», ООО «Алтай Пэлас Отель», ООО «ЧОО БОРЗ».

5. Книги покупок.

6. Книги продаж.

7. Налоговой отчетности с отметкой налогового органа по указанным периодам.

8. Решений налогового органа по камеральным, выездным проверкам.

9. Документов по проведению инвентаризации в соответствии с регламентами, утвержденными Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 №49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

10. Приказа об учетной политике Общества.

11. Рабочей базы данных бухгалтерского учета.

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточнение  исковых требований.

В судебное заседание от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, по причине невозможности участия представителя в судебном заседании, а также в связи с направлением истцу проекта мирового соглашения и не получения от него ответа. 

Представитель истца возражала против отложения судебного заседания.

Суд счел ходатайство об отложении судебного заседания не подлежащим  удовлетворению, поскольку ответчик не представил доказательств невозможности явки представителя в настоящее судебное заседание, а истец пояснил, что не намерен заключать мировое соглашение. Кроме того, суд также учел, что ответчик неоднократно ходатайствовал об отложениях судебных заседаний, что дает основания полагать, что ответчик предпринимает действия по затягиванию рассмотрения настоящего дела. 

Выслушав представителей истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.01.20120 истец является  участником  ООО «Алти», ему принадлежит 30% в уставном капитале общества.

31.01.2020 истец направил в общество требование о предоставлении документов, неудовлетворение которого  явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Исковые требований подлежат удовлетворению ввиду следующего.

 В соответствии с  пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах).

Как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма N 144).   

Как установлено судом, 31.01.2020 истец направил в общество требование о передаче документов.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

 Оценив представленные в дела доказательства в совокупности, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что возражения ответчика являются необоснованными, не соответствуют установленным судом обстоятельствам дела, опровергаются представленными в дело доказательствами.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм процессуального права ответчик не опроверг заявленные истцом требования.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению в полном объеме.           

Возражение ответчика  относительно истечения срока исковой давности являются не обоснованными, поскольку законодательством не предусмотрена возможность применения срока исковой давности по таким искам, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Доводы ответчика о том, что запрашиваемые истцом сведения являются коммерческой тайной, судом отклоняются по следующим основаниям.

В силу подп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников. 

Согласно п. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства). Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в ч. 1 ст. 10 (ч. 2 ст. 10 Закон о коммерческой тайне). 

Доказательства того, что обществом в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, ответчиком не представлены.

Суд также считает несостоятельными доводы ответчика о том, что иск в части требований о предоставление договоров за предыдущие периоды не подлежит удовлетворению, по причине не представления истцом информации,  для чего ему необходимы документы за предыдущие периоды.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно пояснениям представителя истца, договоры ему  необходимы для  анализа финансового состояния общества.

Кроме того, исходя из специфики данных видов договоров, они могли быть заключены в прошлые годы, а их исполнение могло производиться и в последующие годы.

Ссылка ответчика на иную судебную практику не может быть учтена судом, поскольку не учитывает обстоятельства  настоящего дела.

Судом отклоняются доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом участника на информацию, поскольку истец является фактическим конкурентом ответчика, по следующим основаниям. 

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса). 

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом).

Доводы ответчика о том, что истец, как президент ООО «Золотая ласточка 8», является конкурентом ответчика либо его аффилированным лицом, носят предположительный характер. Ни одного доказательства обоснованности данного утверждения в материалы дела не представлено. 

На основании статьи 110 (ч.1) АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Алти», г. Бийск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), предоставить участнику общества -  ФИО2, г. Новокузнецк, в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии 

следующих документов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019:

1. Оборотно-сальдовых ведомостей.

2. Ведомости амортизации основных средств (с приложением копий договоров купли-продажи основных средств).

3. Договоров займа (кредитных), договоров залога (обеспечения обязательств).

4. Договоров (с приложением актов сверок, при их наличии) по контрагентам: ООО «ЛВ Капитал», ООО «Алтай Пэлас», ООО «Алтай Пэлас Отель», ООО «ЧОО БОРЗ».

5. Книги покупок.

6. Книги продаж.

7. Налоговой отчетности с отметкой налогового органа по указанным периодам.

8. Решений налогового органа по камеральным, выездным проверкам.

9. Документов по проведению инвентаризации в соответствии с регламентами, утвержденными Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 №49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

10. Приказа об учетной политике Общества.

11. Рабочей базы данных бухгалтерского учета.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алти», г. Бийск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО2, г. Новокузнецк, 6 000  руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                                                            С.В. Янушкевич