58/2023-38882(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

Дело № А13-7454/2018

город Вологда

03 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Кормушиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о  принятии дополнительного решения по делу № А13-7454/2018 по исковому  заявлению Евдокимова Андрея Александровича и общества с ограниченной  ответственностью Торговый дом «Цемент» к обществу с ограниченной  ответственностью «Вологодские карьеры», к акционерному обществу  «Череповецкое карьерное управление» о признании недействительным  договора от 08.09.2017 и дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018 и  применении последствий их недействительности,  

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, Департамента природных ресурсов и охраны  окружающей среды Вологодской области, общества с ограниченной  ответственностью «Объединенные карьеры»,  

у с т а н о в и л:

Евдокимов Андрей Александрович, Нерубацкий Денис Николаевич,  Софронов Дмитрий Яковлевич (далее – Истцы) 21.05.2018 года обратились в  Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Объединенные карьеры» (место нахождения: 162603, Вологодская область,  город Череповец, улица Боршодская, дом 48, офис 4, ОГРН 1183525012660,  далее – ООО «Объединенные карьеры») о признании недействительными  согласий акционерного общества «Череповецкое карьерное управление» (место  нахождения: 162620, Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе,  дом 71, ОГРН 1023501250629, далее – АО «ЧКУ», Компания, ранее - открытое  акционерное общество «Череповецкое карьерное управление» (ОАО «ЧКУ»))  на переоформление лицензий на право пользования недрами серии ВОЛ №  00394 ТЭ и серии ВОЛ № 00715 ТЭ, соглашений о переоформлении лицензий  на право пользования недрами серии ВОЛ № 00394 ТЭ и серии ВОЛ № 00715  ТЭ, заключенных между АО «ЧКУ» и ООО «Объединенные карьеры»,  признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018 к  

договору от 08.09.2017, заключенного между ООО «Вологодские карьеры» и  АО «ЧКУ», и о применении последствий недействительности сделок.  

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены АО «ЧКУ», Департамент  природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области (далее  - Департамент), общество с ограниченной ответственностью «Вологодские  карьеры» (место нахождения: 162603, Вологодская область, город Череповец,  улица Боршодская, дом 48, офис 2, ИНН 3528264575, далее – ООО  «Вологодские карьеры»).  

Определением суда от 20.11.2018 приняты уточнения заявленных  требований, которыми Истцы просили признать недействительным договор от  08.09.2017, заключенный между ООО «Вологодские карьеры» и ОАО «ЧКУ», и  применить последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить  друг другу все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить  полученное в натуре – возместить его стоимость; произведена замена  ненадлежащего ответчика – ООО «Объединенные карьеры» на надлежащего -  ООО «Вологодские карьеры» (далее – Ответчик); ООО «Объединенные  карьеры» привлечено к участию в деле третьим лицом, не заявляющим  самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Определением суда от 02.03.2021 ОАО «ЧКУ» исключено из числа  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.  

Определением суда от 21.07.2021 судом принято увеличение исковых  требований в части признания недействительным дополнительного соглашения   № 1 от 30.03.2018 к договору от 08.09.2017, заключенного между ООО  «Вологодские карьеры» и ОАО «ЧКУ», и о применении последствий его  недействительности.  

Определением суда от 31.03.2022 произведена процессуальная замена  истцов ФИО1 и ФИО2 на общество с ограниченной  ответственностью Торговый дом «Цемент» (далее – ООО ТД «Цемент») в связи  продажей акций АО «ЧКУ».  

В рамках дела проведена судебная экспертиза по определению рыночной  стоимости права недропользования. От эксперта ИП ФИО3 06.02.2020  поступило экспертное заключение № 12/2019 от 03.02.2020.  

Решением суда от 10.03.2023 (резолютивная часть объявлена 01.03.2023)  договор от 08.09.2017, заключенный между ООО «Вологодские карьеры» и АО  «ЧКУ», признан недействительным, и применены последствия  недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все  полученное по сделке.  

При принятии решения требования Истцов о признании  недействительным дополнительного соглашения № 1 судом не были  разрешены.  

Согласно статье 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд, принявший решение, до  

вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по  заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное  решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого  лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято  решение.  

Для решения вопроса о принятии дополнительного решения назначено  судебное заседание.  

В настоящее судебное заседание стороны и третьи лица не явились,  надлежащим образом уведомлены о месте и времени его проведения,  возражений в суд не представили, в порядке статьи 156 АПК РФ судебное  заседание проводится в отсутствие их представителей.  

ООО «Вологодские карьеры» направило в суд ходатайство о проведении  судебного заседания в свое отсутствие, просит отказать в удовлетворении  требований.  

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства,  арбитражный суд считает, что требования Истцов о признании  недействительным дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018 к договору  от 08.09.2017 также являются обоснованными и подлежат удовлетворению.  

Суд установил, что на заседании совета директоров ОАО «ЧКУ» от  23.08.2017 года, оформленного протоколом № 5, принято решение об участии  ОАО «ЧКУ» совместно с ООО «Вологодские карьеры» в учреждении ООО  «Объединенные карьеры» для целей дальнейшей совместной эксплуатации  Абакановского месторождения, с последующей передачей вновь созданному  Обществу лицензии на право пользования недрами серии ВОЛ № 00394 ТЭ и  прав на земельные участки, принадлежащие ОАО «ЧКУ» в границах  Абакановского месторождения с условием оплаты ООО «Вологодские  карьеры» 50% стоимости прав.  

Во исполнение решения совета директоров ОАО «ЧКУ» от 23.08.2017  года между ОАО «ЧКУ» и ООО «Вологодские карьеры» заключен договор от  08.09.2017.  

В целях выполнения условий договора от 08 сентября 2017 года ОАО  «ЧКУ» получило выполненное экспертом ИП ФИО4 заключение №  01/03/2018 от 30.03.2018, согласно которому стоимость затрат на получение  лицензии составляет 1 875 958 рублей 25 копеек, в связи с чем рыночная  стоимость лицензии ВОЛ № 00395 от 19.10.1998 с учетом округления  определена в размере 1 876 000 рублей.  

30.03.2018 ООО «Вологодские карьеры» и ОАО «ЧКУ» подписали  дополнительное соглашение к Договору от 08.09.2017 года,  предусматривающее, что ООО «Вологодские карьеры» выплачивает ОАО  «ЧКУ» 50% права недропользования, что в соответствии с проведенной  оценкой составляет 938 000 рублей.  

ОАО «ЧКУ» совместно с ООО «Вологодские карьеры» создали компанию  – ООО «Объединенные карьеры» с уставным капиталом в размере 10 000  

рублей и долей участия в нем по 50% каждый из учредителей, о чем между  сторонами подписан договор об учреждении от 23.04.2018.  

ООО «Вологодские карьеры» выплатило ОАО «ЧКУ» стоимость 50%  лицензии, определенных по данным заказанного ОАО «ЧКУ» отчета о  стоимости, что подтверждается платежным поручением от 20.08.2018 № 101  (л.д. 110 том 2).  

Дополнительное соглашение от 30.03.2018 является производным от  договора от 08.09.2017, устанавливая порядок выплаты Ответчику и стоимость  затрат на получение лицензии.  

Судом установлен факт признания сделки от 08.09.2017 крупной,  совершенной в состоянии заинтересованности в отсутствие согласия на ее  совершение, в ущерб интересам Компании и ее акционеров, о чем не могла не  знать другая сторона сделки.  

Признание основного договора недействительным влечет последствия  недействительности и заключенного на его основе дополнительного  соглашения, как восполняющего его основные условия.  

Руководствуясь статьями 108, 167, 170, 171, 178 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Вологодской области  

р е ш и л:

признать недействительным дополнительное соглашение № 1 от  30.03.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью  «Вологодские карьеры» и акционерным обществом «Череповецкое карьерное  управление», и применить последствия недействительности сделки, обязав  стороны возвратить друг другу все полученное по сделке.  

Дополнительное решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.  

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа,  подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в  соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в  деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в  сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для  после дня его принятия.  

Судья Н.В.Цветкова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 24.03.2022 6:13:00

 Кому выдана Цветкова Наталья Владимировна