АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-3046/2016

02 декабря 2019 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 02 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мокиной Е.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Администрации Южского муниципального района, действующая от имени Южского муниципального района (ОГРН 

<

***>, Ивановская область, Южский район)

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплотэкс» (ОГРН 

<

***>, г. Иваново)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Импульс», Департамент энергетики и тарифов Ивановской области, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Импульс» ФИО1, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Теплотэкс» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Изумруд», 

о взыскании 39570861 руб. 55 коп. неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании: 

от истца:  ФИО3 по доверенности от 16.04.2019, ФИО4 по доверенности от 19.02.2019, 

от ответчика:  ФИО5 по доверенности от 25.06.2019,

установил:

Администрация Южского муниципального района, действующая от имени Южского муниципального района, обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Теплотэкс» о взыскании 39570861 руб. 56 коп. неосновательного обогащения в виде полученных ответчиком от ООО «Импульс» арендных платежей в части (64,36%) за имущество, которое является общей долевой собственностью истца и ответчика, право распоряжения которым предоставлено ответчику на основании соглашения от 19.03.2015 № 1. 

Исковые требования основаны на статьях 247, 248, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик, сдав в аренду недвижимое имущество, находящееся в общей долевой собственности, получив от этого доходы в виде арендной платы, неосновательно обогатился.

Определением суда от 28.04.2016 исковое заявление принято к производству. К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Импульс», Департамент энергетики и тарифов Ивановской области.

Протокольным определением от 30.11.2016 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 11.01.2017. 

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось. 

Определением суда от 14.03.2017 производство по делу № А17-3046/2016 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А17-7829/2016 о признании недействительным договора залога оборудования блочно-модульных котельных № 1,2 в с. Талицы Южского района №0006/1-3-Ив от 20.01.2014 года по основаниям нарушения ООО «Теплотэкс» права общей долевой собственности Администрации Южского муниципального района на котельные №1,2 в с. Талицы Южского района.

Определением суда от 04.03.2019 производство по делу № А17-3046/2016 возобновлено, судебное заседание назначено на 18.04.2019. 

Определением от 18.04.2019 судебное разбирательство отложено до 20.05.2019, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Импульс» ФИО1, временный управляющий ООО «Теплотэкс» ФИО2

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось судом. 

Определением от 31.07.2019 судебное разбирательство отложено до 11.09.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Изумруд».

Протокольным определение от 11.09.2019 судебное разбирательство отложено до 16.10.2019 по ходатайству сторон для ознакомления с представленными в судебное заседание документами.

Определением от 16.10.2019 судебное разбирательство отложено на 18.11.2019, у ООО «Вектор-Лизинг» истребованы дополнительные документы.

В судебном заседании от 18.11.2019 объявлен перерыв до 25.11.2019.

Третьи лица в судебное заседание не явились, являются надлежаще извещенными о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещённых третьих лиц заседание проводится в их отсутствие.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва на иск и дополнений к нему, указав, что отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения. Истцом не доказан факт возрастания или сбережения имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя. Истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии убытков на стороне потерпевшего. Все действия ответчика по распоряжению имуществом производились в рамках имеющего между сторонами муниципального инвестиционного контракта от 19.07.2010 года. При этом, в силу п. 1.2. указанного контракта инвестируемые ответчиком денежные средства в размере 23662880 рублей будут возвращены ответчику третьими лицами в рамках заключаемых ответчиком договоров аренды. Указанное положение инвестиционного контракта предполагает возможность получения ответчиком инвестиционной составляющей с арендатора. В 2011 году в связи с необходимостью организации отопительного сезона и с согласия истца ответчик заключил с ООО «Импульс» договор аренды в отношении БМК-3. Заключение договора аренды произошло в соответствии с утвержденной инвестиционной программой, согласно которой инвестиционная составляющая возмещается ООО «Импульс» в составе арендной платы. Данная инвестиционная программа была согласована с истцом. Истец достоверно знал о том, что имущество было передано в аренду ООО «Импульс», что подтверждается многочисленными Постановлениями о начале отопительного сезона. Каких-либо возражений относительно эксплуатации БМК ООО «Импульс» и получения ответчиком денежных средств в полном объеме от арендатора истцом не заявлялось, Таким образом, фактически распоряжение имуществом осуществлялось по соглашению всех участников долевой собственности в соответствии с ст. 246 ГК РФ, при этом соглашением сторон был предусмотрен иной порядок распределения доходов от использования имущества находящегося в долевой собственности, чем определен статьей 248 ГК РФ, а поступающие денежные средства сверх оговоренной сторонами арендной платы направлялись на погашение инвестиционной составляющей инвестиционного проекта. Наличие между истцом и ответчиком договорных отношений, вытекающие из инвестиционного контракта, а также из соглашения о распоряжении имуществом, находящимся в долевой собственности исключают применение норм права, регулирующих неосновательное обогащение. Истец неправильно составил расчет иска. В тариф для ООО «Импульс» в сфере теплоснабжения в с. Талицы входят затраты на арендную плату котельных, которая состоит из инвестиционной составляющей ООО «Теплотэкс» и налога на имущество. Администрация, предъявляя расчет исковых требований, не учла указанное обстоятельство, т.к. Истец не вправе требовать от ООО «Теплотэкс» данные затраты. ООО «Теплотэкс», как соинвестор строительства котельных, имеет право на возмещение вложенных инвестиций, при этом Администрация не вправе претендовать на указанные денежные средства. Кроме того, Истец не является плательщиком налога на имущество, следовательно, он не вправе взыскивать с ООО «Теплотэкс» составляющую арендной платы в виде налога на имущество. 

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, а также указал, что истец заявил требование за период, когда он не являлся собственником теплоэнергетического комплекса. Администрация не предоставила доказательства какого-либо вещного права в отношении имущества. Истец предъявил иск 22 апреля 2016 года, исковой период - 77 дней 2011 года - 31 марта 2016 года, следовательно, исковой период должен быть сокращен: с 22 апреля 2013 года по 31 марта 2016 года. Администрация в период до 01 сентября 2014 года не являлась собственником (участником общей долевой собственности) теплоэнергетического комплекса - котельных №1,2,3 в с. Талицы Южского муниципального района, что подтверждается свидетельством о  праве собственности.

Ответчик возражал относительно довода истца о  ничтожности заключённых    между ООО «Теплотэкс» и ООО «Импульс» договоров аренды котельных от 01.10.14. и 14.10.14. ООО «Теплотэкс» по основаниям п. 1.2. муниципального инвестиционного контракта от 19.07.2010 года, являясь соинвестором, выполняющим социально значимую функцию, заключило с ООО «Импульс» договоры аренды котельных от 01.10.14. и 14.10.14 во избежание социальной нестабильности в с.            Талицы. Впоследствии права ООО «Теплотэкс» на котельные были зарегистрированы уполномоченным органом. Администрация с момента ввода в эксплуатацию котельных, т.е. с октября 2011 года знала о заключении договоров аренды от 01.10.14. и 14.10.14. между ООО «Теплотэкс» ООО «Импульс», как арендаторе котельных. Истец не признавал в установленном порядке указанные сделки недействительными, претензии по указанному вопросу стороны сделок не получали. Истец обосновывает ничтожность договоров аренды от 01.10.14.  и  14.10.14., как несоответствующих Соглашению   о распоряжении имуществом от 19.03.2015 года. Однако указанное Соглашение не является законом или иным нормативным актом в смысле ст. 168 ГК РФ. ООО «Теплотэкс», в том числе, указывает, что оборудование котельных является самостоятельным объектом, приобреталось на средства ООО «Теплотэкс» и является его собственностью. При это стоимость аренды оборудование неправомерно включена в сумму неосновательного обогащения. ООО «Теплотэкс» не оспаривает права долевой собственности спорящих Сторон на недвижимое имущество (котельные № 1,2,3 в с. Талицы), но оспаривает права собственности на оборудование котельных № 1,2 в с. Талицы Южского муниципального района (движимое имущество) по тем основаниям, что указанное оборудование не вошло в сметную документацию при строительстве котельных, приобретено исключительно за счет ООО «Теплотэкс» вне регулирования муниципального контракта и не оплачивалось Администрацией Южского муниципального района в рамках муниципального инвестиционного контракта. 

Временный управляющий ООО «Теплотэкс» ФИО2 представил в материалы дела отзыв на иск, в котором указал, что поддерживает правовую позицию, изложенную ответчиком в отзыве на иск от 24.07.2019, полагает, что исковые требования Администрации удовлетворению не подлежат. В материалах настоящего дела Истцом, Ответчиком, а также третьими лицами были представлены различные договоры аренды, действующие в один и тот же период, с различным размером арендной платы. В настоящее время в производстве арбитражного суда в рамках дела №А17-5954/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Импульс» имеется обособленный спор по заявлению ООО «Изумруд» о включении в реестр требований кредиторов, полагает, что данный спор непосредственно связан с настоящий спором в рамках дела № А17-3046/2016. Требование ООО «Изумруд» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Импульс» основано на уступке ООО «Теплотекс» прав требований по договорам аренды Блочно-модульных автоматизированных котельных №1, №2, №3. Представленные в дело договоры аренды котельных отличаются от договоров представленных сторонами в настоящее дело, в материалы дела № А17-5954/2018, со стороны ООО «Изумруд» как заявителя был представлен договор аренды № б/н от 14.10.2011, № б/н от 01.10.2014. Договоры представлены в отсутствие дополнительных соглашений об изменении цены в сторону уменьшения, которые имеются в материалах настоящего дела. На основании договоров цессии № Ц-2 от 09 января 2018 года, № Ц-4 от 11 января 2018 года, ООО «Теплотекс» (в отсутствие согласие Администрации Южского муниципального района) передало свои права требования к ООО «Импульс» по договорам аренды Блочно-модульных котельных №1 и №2 (договор от 01.10.2014), Блочно-модульной котельной №3 (договор от 14.10.2011). Таким образом, судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и интересы третьего лица - ООО «Изумруд».

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Изумруд» представило пояснения, что между ООО «Теплотекс» и ООО «Изумруд» заключены договоры цессии от 09.01.2018 и от 11.01.2018, которые исполнены сторонами в полном объеме.

В судебном заседании ответчик пояснил, что к заявленному в настоящем иске периоду взыскания неосновательного обогащения переданная по договорам уступки права требования задолженность не относится.

Департаментом энергетики и тарифов Ивановской области представлен в материалы дела отзыв на иск, в котором отражены документы, представленные ООО «Импульс» для формирования тарифов на тепловую энергию.

 Изучив представленные сторонами и третьими лицами документы, заслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между Администрацией Южского муниципального района (Заказчик) и ООО «Теплотэкс» (Исполнитель) 19.07.2010 заключен муниципальный инвестиционный контракт на выполнение комплекса услуг, включая соинвестирование Южского муниципального района Ивановской области, в рамках строительства блочно – модульных автоматизированных котельных №1,№2,№3, ГРП, газпровод среднего давления, расположенные в с.Талицы Южского района Ивановской области (далее – контракт). 

Согласно п.1.1. контракта в соответствии с протоколом оценки и сопоставления заявок на участие в конкурсе №4.3. от 07.07.2010, ООО «Теплотэкс» (Исполнитель) обязалось выполнить комплекс услуг, включая соинвестирование Южского муниципального района Ивановской области, а также выполнить работы по строительству блочно-модульных автоматизированных котельных №1,№2,№3, ГРП, газопровод среднего давления, расположенные в с. Талицы Южского района Ивановской области в соответствии с условиями контракта, проектом, а также сдать результаты работ Заказчику и произвести  окончательную сдачу работ в соответствии с действующим градостроительным законодательством РФ, а Заказчик в свою очередь обязуется принять и оплатить работы на условиях, предусмотренных настоящим контрактом. 

В соответствии с п.1.2. контракта Исполнитель соинвестирует денежные средства в размере 23662880 руб., которые ему будут возвращены третьим лицом, являющимся арендатором законченных строительством объектов, согласно настоящего контрактов течение 3 лет с момента завершения реализации проекта, под процентную ставку 14% годовых. До момента получения Исполнителем всех соинвестируемых денежных средств с учетом процентной ставки, оборудование в доле, пропорциональной доле вложенных в строительство Исполнителем средств инвестиций, будет находиться в собственности Исполнителя.

При этом стороны договариваются, что после завершения реализации проекта, включая регистрацию при необходимости объектов недвижимости, Заказчик обязуется провести от лица Заказчика и Исполнителя конкурс на предоставление права аренды выстроенных объектов с правом выкупа арендатором доли оборудования, принадлежащей Исполнителю, с включением в проект договора аренды обязательства арендатора оплачивать арендодателям арендную плату, определенную по согласованию сторон.

Дополнительным соглашением от 18.10.2011 №1 к контракту стороны установили, что общий объем денежных средств, соинвестируемый исполнителем составил 28759218,92 руб. Сумма денежных средств, соинвестируемых заказчиком, согласно п. 2.1 контракта, составляет 51934437 руб. 03 коп. 

Работы по контракту были выполнены. 13.10.2011 Администрацией Южского муниципального района были получены разрешения на ввод объектов (БМК) капитального строительства в эксплуатацию (на 1-ю очередь, 2-ю очередь, 3-ю очередь строительства). 

Между Администрацией, ООО «Теплотэкс», ООО «Импульс» подписаны акты приемки газоиспользующей установки для проведения комплексного опробирования (пуско-наладочных работ) от 21.10.2011 – в отношении БМК №2, 10.11.2011 в отношении БМК №3, 14.10.2011 в отношении БМК №1.

23.04.2014г. между Администрацией и ООО «Теплотэкс» заключено соглашение об определении долей в объекте недвижимого имущества в рамках заключенного между сторонами муниципального инвестиционного контракта на выполнение комплекса услуг, включая соинвестирование Южского муниципального района Ивановской области, в рамках строительства блочно-модульных автоматизированных котельных № 1, 2, 3 ГРП, газопровод среднего давления, расположенных в селе Талицы Южского района, в соответствии с которым доля сторон в праве собственности на построенные блочно-модульные автоматизированные котельные № 1, 2, 3, ГРП, газопровод среднего давления, расположенные в селе Талицы Южского района Ивановской области, определена сторонами пропорционально доле вложенных сторонами инвестиций в строительство и составляет:  

– первая очередь строительства, расположенная по адресу: 

<

...>, у Администрации – 51934437/80693656 доли, у Общества – 28759219/80693656 доли; 

 – вторая очередь строительства, расположенная по адресу: 

<

...>, у Администрации – 51934437/80693656 доли, у Общества – 28759219/80693656 доли;

 – третья очередь строительства, расположенная по адресу: 

<

...>, у Администрации – 51934437/80693656 доли, у Общества – 28759219/80693656 доли.  

Право собственности сторон на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрировано 30.08.2014 согласно долям, определенным в соглашении от 23.04.2014 (свидетельства о государственной регистрации права от 30.08.2014 37СС № 509355, № 509359, № 509357).  

Данные обстоятельства установлены, в том числе, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 15.08.2018 по делу А17-7829/2016.

19.03.2015 между Администрацией и ООО «Теплотэкс» заключено соглашение о распоряжении имуществом, находящимся в долевой собственности, регулирующее правоотношения сторон в части права передачи в аренду третьему лицу БМК №1,№2,№3, расположенных в с. Талицы Южского района Ивановской области.

В п. 2 данного Соглашения стороны установили, что с согласия Администрации обществу «Теплотэкс» предоставляется самостоятельное право передачи от своего имени в аренду третьему лицу следующего недвижимого имущества: 

- сооружение (Блочно-модульные автоматизированные котельные № 1, № 2, № 3, ГРП, газопровод среднего давления, расположенные в с. Талицы Южского района Ивановской области -1 очередь строительства), с кадастровым номером 37:21:030304:809, расположенное по адресу: 

<

...> (далее - БМК № 1);  

- сооружение (Блочно-модульные автоматизированные котельные № 1, № 2, № 3, ГРП, газопровод среднего давления, расположенные в с. Талицы Южского района Ивановской области -2 очередь строительства), с.кадастровым номером 37:21:030304:808, расположенное по адресу:  

<

...> (далее - БМК № 2);

- сооружение (Блочно-модульные автоматизированные котельные № 1, № 2, № 3, ГРП, газопровод среднего давления, расположенные в с. Талицы Южского района Ивановской области - 3                            очередь строительства), с кадастровым номером 37:21:000000:517, расположенное по адресу:  Ивановская область, Южский район, с, Талицы, ул. Ленина, д. 16-А (далее - БМК № 3).

По п.3 соглашения ООО «Теплотекс» обеспечивает заключение,  сопровождение и контроль за исполнением  договоров аренды, выдает (по согласованию со Стороной 1) разрешение на осуществление  Арендатором улучшений и изменений (в том числе, технических и технологических при условии  соблюдения Арендатором специальных технических нормативных актов), при этом Администрация вправе  в любое время контролировать исполнение договора аренды, состояние БМК, а также иных обстоятельств, связанных с правом собственности. Арендодателем по заключенным договорам аренды  БМК будет являться  ООО «Теплотекс».

Право  выбора Арендатора указанных  в  пункте  2  настоящего   соглашения  БМК, представляется  ООО «Теплотекс» (п. 5 соглашения).

Право Сторон в получении арендной платы от Арендатора пропорционально долям в праве общей долевой собственности на построенные БМК и составляет в процентном отношении: БМК №1,№2,№3: Администрация – 64,36 процента от суммы арендной платы, ООО «Теплотекс» - 35,64 процента от суммы арендной платы (п. 6  соглашения).

В п. 7 соглашения стороны определили размеры арендной платы. 

В п. 8 соглашения Стороны установили, что  ООО «Теплотекс» от своего имени на основании настоящего соглашения заключает с Арендатором договоры аренды БМК с установлением согласованной Сторонами настоящего соглашения арендной платы. Внесение арендной платы Арендатором осуществляется ежемесячно в размерах, установленных пунктом 7 настоящего Соглашения. ООО «Теплотекс» выставляет Арендатору счета-фактуры по заключенным договорам не позднее первого числа месяца, следующего за отчетным. Арендатор обязан оплатить ООО «Теплотекс» арендную плату в полном объеме не позднее 5 числа, следующего за отчетным месяцем.   ООО «Теплотекс» обязуется не позднее 15 числа, следующего за отчетным месяцем перечислить Администрации денежную сумму, исчисленную согласно пунктам 6 и 7 настоящего соглашения по согласованным реквизитам.

В п.11 стороны установили универсальные условия  договора аренды БМК.

В соответствии с п. 14 Соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами.

17.02.2016 года Администрацией получено письмо Департамента энергетики и тарифов Ивановской области № исх-235-018/5-09, согласно которому между ООО «Теплотэкс» и ООО «Импульс» заключены следующие договоры аренды: на БМК № 3 от 14,10.2011 года № б/н, сумма арендной платы - 4765,026тыс. рублей; на БМК № 1 и № 2 от 29.04.2013 года № б/н, сумма арендной платы по БМК № 1составляет 1965,294 тыс. рублей, сумма арендной платы по договору по БМК № 2 составляет 1285,508 тыс. рублей. Согласно указанных договоров учтены затраты по арендной плате при формировании тарифов на тепловую энергию в с.Талицы Южского муниципального района в 2015 году. В 2016 году ООО «Импульс» эксплуатирует БМК № 1,2,3 на основании договоров аренды с ООО «Теплотэкс» № б/н от 01.10-2014 года и № б/н от 14.10.2014 года. Срок действия договоров по 31.12.2016 год. Затраты по статье «Арендная плата, концессионная плата, лизинговые платежи» учтены в тарифах па тепловую энергию в следующих размерах БМК № 1 - 1924,943 тыс. рублей, БМК № 2 - 1259, 114 тыс. рублей, БМК № 3 -4765,026 тыс. рублей.

В ходе рассмотрения дела в материалы дела представлен договор аренды котельной №3, расположенной с. Талицы Южского муниципального района Ивановской области от 14.10.2011, согласно которому арендодатель – ООО «Теплотэкс» предоставляет арендатору ООО «Импульс» во временное владение и пользование Блочно-модульную автоматизированную газовую Котельную № 3, расположенную: с. Талицы Южского муниципального района Ивановской области и оборудование, смонтированное в ней, а Арендатор обязуется выплачивать Арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 настоящего договора, и по окончании срока действия настоящего договора возвратить Имущество Арендодателю. К указанному договору сторонами подписано приложение № 1 – передаточный акт от 14.10.2011,  а также дополнительные соглашения от 25.11.2011, от 02.03.2012, от 17.10.2013, от 20.04.2015, от 28.04.2014.

Также представлен договор аренды между ООО «Теплотэкс» и ООО «Импульс» от 29.04.2013, согласно которому арендатору (ООО «Импульс») предоставлено в аренду оборудование в сборе: блочно-модульная котельная (№1) Vitotherm -4000 в количестве- 1 (один) комплект блочно-модульная котельная (№2) Vitotherm - 2500 в количестве - 1 (один) комплект, согласно описанию и комплектации (приложение № 1). расположенные: с. Талицы Южского муниципального района Ивановской области, а Арендатор обязуется выплачивать Арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 настоящего договора, и по окончании срока действия настоящего договора возвратить Имущество Арендодателю.

Кроме того, договор аренды от 01.10.2014 между ООО «Теплотэкс» и ООО «Импульс», согласно которому арендатору (ООО «Импульс») предоставлено в аренду оборудование в сборе: блочно-модульная котельная (№1) Vitotherm -4000 в количестве- 1 (один) комплект, блочно-модульная котельная (№2) Vitotherm - 2500 в количестве - 1 (один) комплект, согласно описанию и комплектации (приложение № 1). расположенные: с. Талицы Южского муниципального района Ивановской области, а Арендатор обязуется выплачивать Арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 настоящего договора, и по окончании срока действия настоящего договора возвратить Имущество Арендодателю,  а также передаточный акт от 01.10.2014, дополнительное оглашение от 29.12.2014.

Администрация установила, что ООО «Теплотэкс» получало арендную плату за объекты, находящиеся в обшей долевой собственности Администрации и ООО «Теплотэкс», по договорам аренды, а также распоряжалось имуществом, находящимся в общей долевой собственности, в отсутствие согласия второго собственника и получало от имущества доход.

Согласно расчету истца ответчиком получено от ООО «Импульс» арендной платы 62287595 руб. 67 коп., в том числе 6663049 руб. 36 коп. за 2013 год по договору от 29.04.2013, 5390000 руб. за 2015 года по договору от 01.10.2014, 119999 руб. 99 коп. за 2016 год по договору от 01.10.2014, 50114546 руб. 32 коп. по договору от 14.10.2011 за 2012-2016 годы.  Доля администрации в арендной плате 64,36%, то есть 40088296 руб. 57 коп. Оплачено ответчиком арендной платы 517435 руб. 01 коп. Остаток неоплаченных денежных средств составил 39570861 руб. 56 коп. 

Полагая, что заключенные ответчиком договоры аренды на БМК № 3 от 14.10.2011, на БМК №1,№2 от 29.04.2013 являются ничтожными сделками, заключенными в нарушение ст.ст. 246,248 Гражданского кодекса Российской Федерации, полученные ответчиком суммы по указанным договорам в части доли права собственности на БМК, принадлежащей Администрации, является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату истцу, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в порядке т. 49 АПК РФ.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению о правомерности и обоснованности исковых требований. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Статьей 244 Кодекса предусмотрено, что общая долевая собственность на имущество возникает тогда, когда имущество находится в собственности двух или нескольких лиц с определением доли каждого из собственников в праве собственности.

В силу пункта 1 статьи 246 Кодекса распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

По смыслу указанной нормы права передача имущества в аренду третьим лицам является формой распоряжения имуществом и может осуществляться только с согласия других участников долевой собственности.

Владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом (статья 247 Кодекса).

Участник долевой собственности имеет право на предоставление в его владение и пользование части общего имущества, соразмерной его доле, а при невозможности этого вправе требовать от других участников, владеющих и пользующихся имуществом, приходящимся на его долю, соответствующей компенсации.

На основании статьи 248 Кодекса плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними.

Заключив договоры аренды от 14.10.2011, 29.04.2013, 01.10.2014, Общество распорядилось общим имуществом, не согласовав это с другим собственником - Администрацией, в связи с чем договоры аренды являются ничтожными сделками в силу части 1 статьи 168 Кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения указанных договоров), как сделки, не соответствующие требованиям закона.

Довод ответчика о том, что у Администрации не возникло право собственности на котельные до момента регистрации права собственности – до 30.08.2014, судом отклоняется.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 245 Гражданского кодекса РФ доли в праве общей долевой собственности определяются соглашением сторон.

В соответствии Федеральным законом от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»3 (далее - Закон № 39-ФЗ) инвестиционная деятельность предполагает вложение инвестором в объект предпринимательской или иной деятельности на условиях, предусмотренных инвестиционным контрактом, денежных средств, ценных бумаг, иного имущества или практических действий и возникновение у инвестора прав на результаты таких вложений. В отношении строительства правовым последствием осуществления инвестиционной деятельности является возникновение у сторон права общей долевой собственности на объект инвестиций, раздел объекта инвестиционной деятельности в натуре осуществляется только после ввода его в эксплуатацию, при этом распределение результатов совместной деятельности осуществляется по соглашению между ее участниками.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Закона № 39-ФЗ объект инвестиционной деятельности, строительство которого осуществляется с привлечением внебюджетных источников финансирования на земельном участке, находящемся в государственной или муниципальной собственности, по договору, заключенному с органом государственной власти, органом местного самоуправления, государственным или муниципальным учреждением либо унитарным предприятием до 01 января 2011 года и предусматривающему распределение площади соответствующего объекта инвестиционной деятельности между сторонами данного договора, признается долевой собственностью сторон данного договора до момента государственной регистрации права собственности на этот объект в соответствии со статьей 24.2 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» с учетом распределения долей, предусмотренного данным договором. Государственная регистрация права долевой собственности на эти незавершенные объекты инвестиционной деятельности не требуется.

Условиями муниципального контракта также было предусмотрено поступление приобретенного ответчиком оборудования в общую долевую собственность сторон .

Таким образом, блочно-модульные автоматизированные котельные № 1, № 2, № 3, ГРП и газопровод среднего давления (как в целом, так и их отдельные части - сооружения и оборудование) поступали в общую долевую собственность сторон муниципального контракта по мере создания/приобретения.

Кроме того, оплата сооружений и оборудования произведена за счет совместного вложения денежных средств ООО «Теплотэкс» и Администрации. Судебными актами по делу № А17-7829/2016 установлено, что Администрацией в ходе исполнения муниципального контракта производилась оплата приобретения как строительных модулей, так и технологического оборудования котельных, которое впоследствии монтировалось в модули. Доказательств обратного ответчиком ни в ходе рассмотрения дела № А17-7829/2016, ни в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1105 Кодекса лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Кодекса лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Из представленных в материалы дела документов следует и ответчиком не оспаривается факт предоставления ответчиком в аренду ООО «Импульс» спорного имущества – БМК №1,№2,№3, и получения от этого доходов в виде арендной платы. Размер полученных денежных средств ответчиком также не оспаривается.

Доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, также являются общим имуществом и подлежат распределению между участниками долевой собственности пропорционально их долям в праве. Следовательно, истцом правомерно произведен расчет суммы неосновательного обогащения в размере полученного дохода, соответствующего доле истца. 

Возражений относительно арифметического расчета суммы неосновательного обогащения ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о том, что из полученной арендной платы необходимо исключить налоги и инвестиционную составляющую, судом отклоняются, как не обоснованные ссылками на нормы права и соответствующие доказательства.

Ссылки ответчика на п. 1.2 инвестиционного контракта от 19.07.2010 не могут быть приняты судом, поскольку условия, согласованные сторонами в данном пункте, сторонами не выполнены. 

Ответчик возражал против письменного уведомления Администрации о проведении торгов (письмо от 19.11.2014) и отказался согласовывать арендную плату (письмо ответчика от 01.12.2014), направив проект соглашения о распоряжении  общим имуществом, которое было впоследствии подписано сторонами 19.03.2015 и предполагало распределение арендной платы  пропорционально долям в праве собственности на котельные.

Более того, из условий указанного пункта не следует, что арендная плата за предоставленное имущество должна распределяться между сторонами не в соответствии с принадлежащими им долями в праве на имущество, а иным образом, в том числе 100% арендной платы в пользу ООО «Теплотекс».

Ссылка ответчика на то, что в договорах аренды с ООО «Импульс» в состав арендной платы входит инвестиционная составляющая, на получение которой Администрация не может претендовать, судом отклоняется, поскольку договоры аренды с ООО «Импульс» от 14.10.2011, 29.04.2013, 01.10.2014 являются ничтожными сделками.

Ссылки ответчика на инвестиционную программу от 14.11.2013 судом также отклоняются, поскольку инвестиционная программа разработана в отношении ООО «Импульс», а не ООО «Теплотекс».

Указанные ответчиком в обоснование довода об отсутствии у истца права на получение доходов от эксплуатации котельных нормативно-правовые акты не регулируют спорные правоотношения и не определяют порядок и основания получения муниципалитетом доходов от имущества казны. Инструкция по бюджетному учету, утвержденная Приказом Минфина России № 148н от 30 декабря 2008 года, а также Инструкция по применению Единого плана счетов бухгалтерского учета для органов государственной власти (государственных органов), органов местного самоуправления, органов управления государственными внебюджетными фондами, государственных академий наук, государственных (муниципальных) учреждений, утвержденная Приказом Минфина России № 157н от 01 декабря 2010 года, регулируют порядок учета и отражения в отчетности имущества, иных активов, пассивов и финансово-хозяйственных операций соответствующих органов и организаций. Данные акты не определяют порядок и пределы использования имущества казны и распоряжения им. Постановления Правительства Российской Федерации № 1075 от 22 октября 2012 года «О ценообразовании в сфере теплоснабжения» и № и Методические указания по расчету регулируемых цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, утвержденные Приказом ФСТ России № 760-э от 13 июня 2013 года, регулируют применимы только при формировании тарифов на теплоснабжение. Они также, как и указанные в пункте 7.1 нормативные акты, не устанавливают и не изменяют нормы гражданского и государственного права, регулирующие распоряжение имуществом органами местного самоуправления.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, в котором ООО «Теплотекс» указывает, что истец в заявленный исковой период  - с октября 2011 года по 31.03.2016 знал об арендаторе котельных №1,2,3 в с. Талицы и об их арендодателе. Поскольку иск подан 22.04.2016, следовательно с учетом срока исковой давности исковой период составляет с 22.04.2013 по 31.03.2016.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий срок исковой давности, который в силу статьи 196 ГК РФ составляет три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пропуск срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела документов следует, что истец узнал о наличии заключенных договоров аренды 17.02.2016, получив письмо Департамента энергетики и тарифов Ивановской области № исх -235-018/5-09.

Администрация не оспаривает, что ей было известно об эксплуатации с 2011 года спорных котельных обществом «Импульс», но до момента регистрации права собственности и подписания соглашения о порядке пользования котельными с ответчиком, передача в аренду, и, более того, получение арендной платы от ООО «Импульс» не предполагалось.  

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих доводы ответчика о том, что истец знал о наличии договорных отношений между ответчиком и ООО «Импульс» с 2011 года в материалы дела не представлено. Доводы ответчика о том, что он неоднократно сообщал в Администрацию, в том числе письменно, о наличии договорных отношений с ООО «Импульс» Администрация отрицает. Ответчик, в свою очередь, доказательств, подтверждающих данный факт, не представил, равно как и иных доказательств, свидетельствующих о том, что Администрация узнала о наличии договорных отношений между  ответчиком и ООО «Импульс», о получении арендных платежей, ранее 17.02.2016. 

Учитывая, что настоящий иск предъявлен к ООО «Теплотэкс», а не к ООО «Импульс», тот факт, что истец знал об эксплуатации котельных ООО «Импульс» не влияет на начало течения срока исковой давности по иску к ООО «Теплотэкс».

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявления ответчика о применении срока исковой давности, у суда не имеется.

Согласно Уставу Южского муниципального района (принят решением Совета Южского муниципального района Пятого созыва от 19.10.2012 № 122) Администрация района управляет муниципальной и иной, переданной в управление Южского муниципального района, собственность (п. 1 ст. 30).

При указанных обстоятельствах, и с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что соответствующие доходы были получены ответчиком по иным основаниям и от использования иного имущества, исковые требования Администрации о взыскании с ответчика 39570861 руб. 56 коп. неосновательного обогащения подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с обоснованностью исковых требований и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина по иску подлежит отнесению  на  ответчика.  Учитывая, что истец освобожден от уплаты госпошлины, госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплотэкс» в   пользу Южского муниципального района в лице Администрации Южского муниципального района 39570861 руб. 55 коп. неосновательного обогащения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплотэкс» в доход федерального бюджета  200000 руб. государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                               Е.И. Демидовская