АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А48-945/2020

г. Орел

03 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.06.2021.

В полном объеме решение изготовлено 03.03.2021.

Арбитражный суд в составе судьи Родиной Г.Н. при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (303900, Орловская область, Урицкий район, пгт. Нарышкино, ул. Ревкова, д. 28, литера А, пом. 5, ОРГН 1185749007190, ИНН 

<

***>) 

к  1) Обществу с ограниченной ответственностью «Грейнтех» (394030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 2) Обществу с ограниченной ответственностью  «Агро Экспорт» (396907, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 3) Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Воронеж Агромаш» (396907, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: 1) ООО «Агрострой» (396907, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 2) ИП ФИО2 (394028 

<

...>); 3) ИП ФИО3 (302038 

<

...>)

о взыскании в солидарном порядке с ответчиков неосновательное обогащение в сумме 3 068 615 руб. 98 коп.

 при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО4 (доверенность от 16.10.2018, диплом),

от ответчика (1) – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика (2) – представитель ФИО5 (доверенность от 16.11.2020),

от ответчика (3) – представитель ФИО5 (доверенность от 16.11.2020),

от третьего лица (1) - не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица (2) – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица (3) – не явился, извещен надлежащим образом,

Установил:

ООО «Агропромышленная корпорация Юность» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к 1) ООО «Грейнтех»; 2) ООО  «Агро Экспорт»; 3) ООО «Завод Воронеж Агромаш».  

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик (1) и третьи лица (1, 2, 3) в судебное заседание не явились,  в деле имеются доказательства их надлежащего извещения о рассмотрении дела в порядке ст. ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики (2, 3) возражали против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзывах, полагают, что товар истцом был поставлен в полном объеме с заниженной ценой по договору поставки. Относительно договора возмездного оказания услуг ответчики полагают, что обязательство по поручительству прекращено, поскольку истец отказался от исполнения договора.

Арбитражный суд, в силу ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьих лиц (1, 2, 3), извещенных о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заслушав представителей сторон, оценив доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

30.05.2019 между ООО «АПК Юность» (Покупатель) и ООО «Грейн-Тех» (поставщик) был заключен договор поставки №25-0519, в соответствии с которым ООО «Грейн-Тех» обязалось поставить истцу товар на общую сумму 17 523 547 руб. 14 коп., согласно прилагаемой к договору спецификации № 1, срок поставки товара составлял — 30 рабочих дней с момента осуществления платежа № 1 (50% от суммы договора) в соответствии с п. 4.2 договора. Оставшиеся 50% оплачиваются в течение 3 рабочих дней после получения уведомления о готовности товара к отгрузке.

Согласно п. 4.1 сумма договора включает в себя цену товара и стоимость доставки, которая была оплачена Покупателем в полном объеме (п/п №3231 от 31.05.2019г., №3958 от 02.07.2019г.).

Исходя из п. 3.9 договора приемка Товара по количеству, ассортименту, качеству и целостности упаковки производится при его передаче покупателю в соответствии с условиями Договора, Спецификации товара и товарной накладной.

Пунктами 5.4, 5.5, 5.6, 5.7 договора поставки предусмотрено, что приемка товара по количеству и качеству осуществляется уполномоченным представителем покупателя, который проверяет количество поставленного товара и его соответствие товаро-сопроводительным документам (УПД, товарная накладная, товарно-транспортная накладная, счет-фактура и т. д.). В случае обнаружения несоответствия поставляемого товара требованиям, установленным договором об этом делается отметка в товаро-сопроводительных документах.

      Вызов представителя Поставщика при выявлении некачественного Товара является обязательным, о чем Поставщик должен быть уведомлен Покупателем в письменном виде в срок не позднее 24 часов с момента появления у Покупателя претензий по качеству.

При условии поставки Товара силами Поставщика до пункта назначения, указанного Покупателем, Товар считается поставленным с момента подписания соответствующей товарной накладной (формы ТОРГ-12) или акта приема-передачи или товарно-транспортной накладной (формы 1-Т), (какой документ будет подписан ранее) уполномоченным представителем Покупателя.

При наличии у Покупателя претензий по номенклатуре, ассортименту, количеству товара, в день поставки Товара составляется соответствующий акт-рекламация с указанием существа предъявляемых требований, который передается под роспись представителю транспортной организации и один экземпляр передается нарочно в адрес Поставщика или направляется по почте с уведомлением о вручении.

Претензии по номенклатуре, ассортименту, количеству Товара могут быть предъявлены поставщику покупателем не позднее 7 (семи) рабочих дней с момента получения товара представителем покупателя, либо с момента вручения Товара Покупателю представителем транспортной организации, при условии, что определению номенклатуры, ассортимента, количества Товара при его получении (в день поставки Товара) препятствовало наличие тары, которая должна была быть сохранена с целью транспортировки товара или обеспечения сохранности Товара, отсутствие у Покупателя специалиста, обладающего знаниями номенклатуры товара. В иных случаях приемка Товара по номенклатуре, ассортименту, количеству должна осуществляться в день передачи Товара Покупателю.

В соответствии с п. 6.1 договора поставки от 30.05.2019 Поставщик гарантирует Покупателю соблюдение комплектности, работоспособности Товара и соответствие его параметров характеристикам, указанным в технической документации, на протяжениивсего гарантийного срока в случае соблюдения условий и правил эксплуатации и хранения. Гарантийный срок, предоставляемый Покупателю Товара, составляет 12 (двенадцать) месяцев с момента ввода товара в эксплуатацию, но не более 18 месяцев с даты поставки Товара.

Товар должен поставляться маркированным согласно техническим условиям завода изготовителя (п. 7.1 договора).

Исходя из п. 9.3 договора обеспечением исполнения обязательств поставщика по настоящему договору является, в том числе  поручительство, в соответствии с договорами поручительства, которые подлежат заключению между покупателем и следующими поручителями: Общество с ограниченной ответственностью «Завод Воронеж Агромаш» (ОГРН 

<

***>); ООО «Агро Экспорт» (ОГРН 

<

***>).

Платежными поручениями от 31.05.2019 № 3231 и от 02.07.2019 № 3958 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 8761771 руб. 07 коп. и 8761771 руб. 07 коп. Всего на сумму 17 523 542 руб. 14 коп.

30.05.2019 между ООО «Агропромышленная корпорация Юность» (покупатель, кредитор) и ООО «Завод Воронеж Агромаш» (Поручитель) заключен договор поручительства № 36/09.

На аналогичных условиях ООО «Агропромышленная корпорация Юность» (покупатель, кредитор) заключило договор поручительства № 37/09 с ООО «Агро Экспорт» (Поручитель).           

По условиям договоров поручительства № 36/09 и № 37/09 от 30.05.2019 поручители обязались отвечать перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ГрейнТех» (ОГРН 

<

***>) (далее - Должник или Поставщик) обязательств по договору поставки № 25-0519 №28/07 от 30.05.2019, с условиями которого поручители ознакомлены. По Основному договору Должник выступает как поставщик, Кредитор - как покупатель.

Исходя из п.п. 1.2, 1.3 договоров поручительства Поручители отвечают перед Кредитором солидарно в том же объеме, что и Должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного обязательства Кредитор вправе требовать исполнения обеспеченного обязательства как от Должника и Поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части.

Для предъявления требования к Поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства Должником, при этом Кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от Должника.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств, установленных Основным Договором, Поручитель обязан уплатить Кредитору денежную сумму, соответствующую его имущественным потерям (включая, но не ограничиваясь: возвратить Кредитору денежные средства, уплаченные Поставщику за товар, возместить стоимость имущественных потерь Кредитора в связи с гарантийным обслуживанием товара, и иное) (п. 2.1 договоров поручительства).

30.05.2019 между ООО «АПК Юность» (заказчик) и ООО «ГрейнТех» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 023-0519, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по разработке рабочей документации в соответствии с Заданием на проектирование (Приложение №1), которое является неотъемлемой частью настоящего договора, по объекту: «Линия по производству семян, расположенная по адресу: 

<

...>» (далее по тексту «Работы»). В состав работ входит: разработка рабочей документации (далее РД).

Как следует из п. 1.3 и п. 1.4 договора Исполнитель передает Заказчику РД для использования при выполнении строительства объекта. Для исполнения настоящего Договора Заказчик передает Исполнителю исходно-разрешительную документацию (в том числе утвержденное задание на проектирование).

Исполнитель обязуется организовать подготовку РД в объеме, указанном в Приложении №1 к настоящему договору (п. 1.5 договора возмездного оказания услуг).

Исходя из п. 1.6 договора при выполнении работ, предусмотренных настоящим договором, Исполнитель обязуется соблюдать нормативно установленные требования по качеству работ, включая, но не ограничиваясь: строительные нормы и правила; санитарные нормы и права и т. д.

Датой начала проектирования является: дата подписания Акта приема-передачи исходно-разрешительной документации и перечисления аванса. Датой окончания проектирования является дата по истечении 65 (шестьдесят пять) рабочих дней после получения исходно-разрешительной документации. Сроки выполнения работ могут быть изменены с письменного согласия Сторон (п.п. 2.1, 2.2).

Согласно п. 3.1 общая договорная стоимость порученных Исполнителю работ/услуг по настоящему Договору составляет 350 000 руб. 00 копеек, включая НДС. Оплата производиться в размере 100 % (сто процентов) от суммы, указанной в п. 3.1. настоящего Договора, в течение 5 (Пяти) календарных дней со дня подписания настоящего Договора.

Исходя из Раздела 7 договора возмездного оказания услуг обеспечением исполнения обязательств поставщика по настоящему договору является, в том числе  поручительство, в соответствии с договорами поручительства, которые подлежат заключению между покупателем и следующими поручителями: Общество с ограниченной ответственностью «Завод Воронеж Агромаш» (ОГРН 

<

***>); ООО «Агро Экспорт» (ОГРН 

<

***>).

Платежным поручением от 31.05.2019 № 3228 истец перечислил ответчику 350000 руб. по договору № 023-0519 от 30.05.2019.

30.05.2019 между ООО «Агропромышленная корпорация Юность» (покупатель, кредитор), ООО «Завод Воронеж Агромаш» (Поручитель),  ООО «Агро Экспорт» (Поручитель) заключены договора поручительства № 38/09 и № 39/09, по условиям которых Поручители обязуются отвечать перед Кредитором за исполнение ООО   «Грейнтех»   (ОГРН   

<

***>)   (далее - Должник или Исполнитель) обязательств по договору № 023-0519 от 30.05.2019 возмездного оказания услуг (далее - Основной договор). По Основному Должник выступает как Исполнитель, Кредитор - как Заказчик. Поручители ознакомлены со всеми условиями Основного договора.

Ответчик поставил товар истцу по договору поставки № 25-0519 от 30.05.2019, что подтверждается универсальными передаточными документами от 02.08.2019 на сумму 13 473 531 руб. 16 коп. и от 13.08.2019 на сумму 1 331 400 руб. 00 коп., подписанными сторонами без замечаний и возражений (т. 1, л.д.90-105).

Как следует из материалов дела, до подписания УПД,  ООО «ГрейнТех» направило претензию ООО «АПК Юность» с просьбой подписать УПД по договору поставки № 025-0519 от 30.05.2019, а также счет фактуру по договору возмездного оказания услуг.

В ответ на данную претензию ООО «АК Юность» письмом от 16.09.2019 № 209/1 указало на не возможность подписать УПД  по поставке товара в виду отсутствия в них ссылки на договор, а также не представлению рабочей документации в соответствии с договором возмездного оказания услуг (т. 2, л.д. 92-93).

В связи с не представлением рабочей документации по договору возмездного оказания услуг, письмом от 02.12.2019 № 417  ООО «АК Юность» уведомило ООО «Грейнтех», ООО «Завод Воронеж Агромаш», ООО «Агро Экспорт» об отказе от договора возмездного оказания услуг № 023-0519 от 30.05.2019,  а также просило возвратить неотработанный аванс в сумме 350 000 руб.  (т. 1, л.д. 107).

06.12.2019 стороны заключили соглашение о расторжении договора поставки №25-0519 от 30.05.2019, в соответствии с которым фактически поставленный товар до расторжения договора поставки, считается принятым по цене, указанной в УПД, с учетом неполной комплектности товара и соразмерного уменьшения покупной цены. На момент расторжения в пользу Покупателя подлежит возврату часть аванса, не покрытого поставкой товара в размере 2 718 615 руб. 98 коп, которая подлежит оплате в течение 10 банковских дней с момента подписания соглашения (т. 1, л.д. 106).

В подтверждение своих доводов истец представил в материалы дела договор поставки №26-0519 от 30.05.2019, заключенный между ООО «Грейтех» (поставщик) и ООО «АК Юность» (покупатель), согласно которому поставщик обязался поставить ООО «АПК Юность» товар на общую сумму 5 953 797,76 рублей; договор поставки между теми же сторонами №24-0519 от 30.05.2019г., согласно которому поставщик обязался поставить ООО «АПК Юность» товар на общую сумму 2 334 495,28 руб.

Одновременно с указанными договорами поставки между ООО «Агростой» и ООО «АПК Юность» был заключен договор подряда №15 (53/08) от 30.05.2019г., по условиям которого ООО «Агрострой» осуществляло монтаж всего оборудования, указанного в договорах поставки с ООО «Грейн- Тех». При этом все вышеуказанные сделки были обеспечены поручительством одних и тех же компаний - ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш», из чего следует, что договоры были объединены одной целью - строительством зерносушильного комплекса.

Исходя из письменных пояснений истца от 17.07.2020, следует, что после подписания КС-2 и КС-3 при приемке работ по договору подряда, установлено, что ООО «Грейтех» поставлено оборудование не в полном объеме, в связи с чем, истец полагает, что сумма, указанная в УПД по договору поставки № 25-0519 была уменьшена.

14.01.2020 года истцом в адрес ответчиков направлена претензия от 10.01.2020 с требованием возвратить денежные средства, что подтверждается кассовыми чеками и отчетами об отслеживании почтовых отправлений (т.1, л.д. 8-12).

Поскольку требования истца оставлены ответчиками без удовлетворения, ООО «АПК Юность» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования в части взыскания с ООО «Грейтех» суммы неосновательного обогащения в размере 2 718 615 руб. 98 коп., суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре

в качестве получателя.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного

поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как

и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», применяя положения пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено

без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего. В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы

долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством. При не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство также сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых

в соответствии с пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом первоначальных условий обязательства.

Таким образом, в случае изменения сторонами условий основного обязательства, влекущего неблагоприятные последствия для поручителя, возложение на последнего ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником этого обязательства на измененных условиях возможно лишь при наличии согласия поручителя

на такое изменение.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 указано, что договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, и т.п.), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

Исходя из указанных разъяснений, заранее данное согласие поручителя отвечать за должника на измененных условиях должно быть прямо выражено в договоре поручительства.

В рассматриваемом случае имело место изменение условий заключенного сторонами договора поставки от 30.05.2019 № 25-0519 в части цены поставляемого товара. В частности, на основании спецификации от 11.01.2016 № 1 товар должен быть поставлен на сумму 17 523 547 руб. 14 коп, а в соответствии с УПД от 02.08.2019 и от 13.08.2019 товар поставлен на сумму 14 804 931 руб. 16 коп., при этом суд приходит к выводу, что поставленный товар по ассортименту, количеству соответствует товару, указанному в спецификации № 1 с разницей в цене в сторону уменьшения. Обратного суду истец не представил.

Доводы истца о том, что факт несоответствия товара был обнаружен после проведения работ подрядной организацией ООО «Агрострой» отклоняются судом, поскольку такая приемка товара не предусмотрена договором поставки от 30.05.2019 № 25-0519.

Претензии по качеству, количеству и ассортименту товара  истец в соответствии с Главой 5 и Главой 6 договора поставки от 30.05.2019 № 25-0519, ответчику не предъявлял, товар был принят истцом без замечаний и возражений путем подписания УПД.

Доказательств получения согласия поручителей ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш» отвечать за исполнение должником (покупателем) основного обязательства на измененных условиях в материалах дела не имеется. Договора поручительства от 30.05.2019 условий о таком согласии поручителей также не содержит.

В связи с чем, учитывая изложенное, суд считает, что в рассматриваемом случае пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, обеспеченное обязательство изменилось, ввиду уменьшения цены договора поставки, при этом, количество и ассортимент остались неизменными, в связи с чем, приходит к выводу о том, что поручители отвечаею перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства, то есть в данном случае в отношении оплаты поставленного товара на сумму 2 718 615 руб. 98 коп.

Как указывалось выше, товар, указанный в договоре поставки № 25-0519 оплачен в полном объеме в размере 17 523 547 руб. 14 коп.. При изложенных обстоятельствах, суд, учитывая отсутствие согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях, отсутствие пределов изменения обязательства в договоре поручительства, а также при наличии доказательств оплаты стоимости товара, поставленного на первоначальных условиях, в полном объеме, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с поручителей суммы в размере 2 718 615 руб. 98 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

Под приобретением понимается ситуация, в которой уменьшение имущества истца, влечет увеличение имущества ответчика. В то время как сбережение имеет место тогда, когда ответчик сохраняет имущество, которое должен был израсходовать, благодаря тому, что вместо него расходы понес истец.

Таким образом, иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Содержанием рассматриваемого обязательства являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле.

На основании частей 2, 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно заявлять возражения относительно доводов другой стороны. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия.

В силу положений, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3, 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Частью 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В рассматриваемом случае, реализуя свое процессуальное право на выбор материально-правовой позиции по делу, ответчик не представил доказательств наличия правовых оснований для приобретения и (или) удержания спорной денежной суммы с учетом наличия переплаты за поставленный товар в размере 2 718 615 руб. 98 коп.

Поскольку ответчик не представил доказательства погашения суммы неосновательного обогащения на день рассмотрения дела, не представил иные доказательства в обоснование своих возражений, исковые требования в сумме 2 718 615 руб. 98 коп. подлежат взыскания с ООО «Грейтех» в пользу ООО «АПК Юность».

Исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью  «Агро Экспорт» и Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Воронеж Агромаш» о взыскании 2 718 615 руб. 98 коп. удовлетворению не подлежат.

Предметом данного спора является взыскание с ответчиков неосновательного обогащения в размере 350 000 руб. в солидарном порядке.

Как следует из материалов дела 30.05.2019 между ООО «АПК Юность» (заказчик) и ООО «ГрейнТех» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 023-0519, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по разработке рабочей документации в соответствии с Заданием на проектирование, по объекту: «Линия по производству семян, расположенная по адресу: 

<

...>. В состав работ входит: разработка рабочей документации (далее РД).

Как следует из п. 1.3 и п. 1.4 договора Исполнитель передает Заказчику РД для использования при выполнении строительства объекта. Для исполнения настоящего Договора Заказчик передает Исполнителю исходно-разрешительную документацию (в том числе утвержденное задание на проектирование).

Датой окончания проектирования является дата по истечении 65 (шестьдесят пять) рабочих дней после получения исходно-разрешительной документации. (п.п. 2.1).

Согласно п. 3.1 общая договорная стоимость порученных Исполнителю работ/услуг по настоящему Договору составляет 350 000 руб. 00 копеек, включая НДС. Оплата производиться в размере 100 % (сто процентов) от суммы, указанной в п. 3.1. настоящего Договора, в течение 5 (Пяти) календарных дней со дня подписания настоящего Договора.

Во исполнение Раздела 7 договора возмездного оказания услуг, 30.05.2019 между ООО «Агропромышленная корпорация Юность» (покупатель, кредитор), ООО «Завод Воронеж Агромаш» (Поручитель),  ООО «Агро Экспорт» (Поручитель) заключены договора поручительства № 38/09 и № 39/09, по условиям которых Поручители обязуются отвечать перед Кредитором за исполнение ООО   «Грейнтех»   (ОГРН   

<

***>)   (далее - Должник или Исполнитель) обязательств по договору № 023-0519 от 30.05.2019 возмездного оказания услуг (далее - Основной договор). По Основному Должник выступает как Исполнитель, Кредитор - как Заказчик. Поручители ознакомлены со всеми условиями Основного договора.

Платежным поручением от 31.05.2019 № 3228 истец перечислил ответчику 350000 руб. по договору № 023-0519 от 30.05.2019.

Как следует из п. 8.3 договора возмездного оказания услуг договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

В связи с не представлением рабочей документации по договору возмездного оказания услуг, письмом от 02.12.2019 № 417  ООО «АК Юность» уведомило ООО «Грейнтех», ООО «Завод Воронеж Агромаш», ООО «Агро Экспорт» об отказе от договора возмездного оказания услуг № 023-0519 от 30.05.2019,  а также просило возвратить неотработанный аванс в сумме 350 000 руб.  (т. 1, л.д. 107).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора на возмездного оказания услуг и регулируется нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом установлено, что истец перечислил денежные средства, предусмотренные договором возмездного оказания услуг в размере 350 000 руб., при этом доказательства исполнения ООО «Грейтех» условий данного договора суду не представлено.

Согласно статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу главы 39 Гражданского кодекса РФ целью заключения договора возмездного оказания услуг является получение заказчиком надлежащего результата оказанных услуг.

Согласно статьи 314 Гражданского кодекса РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Из условий заключенного договора следует, что срок окончания работ установлен сторонами.

В установленные договором сроки исполнитель работы не выполнил, требования о расторжении договора не оспорил.

Согласно части 2 статьи 453 Гражданского кодекса РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательств. В соответствии с частью 4 данной статьи, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку обстоятельства, ввиду которых истцом были перечислены денежные средства, отпали, а ответчиком не предоставлены доказательства выполнения работ или иные доказательства, подтверждающие законность их удержания ответчиком, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 350 000 руб. подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного

поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как

и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства (ст. 367 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд считает правомерным требования истца о взыскании 350 000 руб. неосновательного обогащения с ООО «Грейнтех»; ООО  «Агро Экспорт»; ООО «Завод Воронеж Агромаш» в пользу ООО «Агропромышленная корпорация Юность» в солидарном порядке.

Расходы по оплате государственной пошлине, в силу ст. 110 АПК РФ, возлагаются на ответчиков пропорционально размеру удовлетворенных требований.

         Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд                             

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Грейнтех» (394030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (303900, Орловская область, Урицкий район, пгт. Нарышкино, ул. Ревкова, д. 28, литера А, пом. 5, ОРГН 1185749007190, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 2 718 615 руб. 98 коп. и расходы по государственной пошлине в размере 33972 руб.

Взыскать в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью «Грейнтех» (394030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Общества с ограниченной ответственностью  «Агро Экспорт» (396907, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Общества с ограниченной ответственностью «Завод Воронеж Агромаш» (396907, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (303900, Орловская область, Урицкий район, пгт. Нарышкино, ул. Ревкова, д. 28, литера А, пом. 5, ОРГН 1185749007190, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в сумме 350 000 руб. и расходы по государственной пошлине в размере 4371 руб.

Исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Грейнтех» (394030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Обществу с ограниченной ответственностью  «Агро Экспорт» (396907, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Воронеж Агромаш» (396907, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 718 615 руб. 98 коп. оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

             Судья                                                                                             Г.Н. Родина