ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-9237/2016

г. Киров

07 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судейСандалова В.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании (участвуют в Арбитражном суде Ярославской области):

представителя конкурсного управляющего – ФИО3, действующего на основании доверенности от 05.08.2018,

представителя ФИО4 – ФИО5, действующей на основании доверенности от 06.05.2019,

рассмотрев в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Лоран» ФИО6

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2019 по делу № А82-9237/2016, принятое судом в составе судьи Еремычевой И.И.,

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная компания «Лоран» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ФИО6

к ФИО4 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г.Ярославль, зарегистрирована по адресу: 150052, г.Ярославль)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании денежных средств в сумме 11742729,14 руб.,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная компанию «Лоран» (далее – ООО ИПК «Лоран», должник) конкурсный управляющий ФИО6 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о привлечении руководителя ООО ТПК «Лоран» ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с ФИО4 денежных средств в сумме 11742729,14 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО ТПК «Лоран» ФИО6 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 24.05.2019 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов по жалобе конкурсный управляющий указал на то, что руководителем должника ООО ТПК «Лоран» в период с 30.10.2008 по 22.02.2017, а также участником с 30.10.2008 по настоящее время (согласно выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-19-14318432 от 10.02.2019) являлась ФИО4 Согласно пункту 1 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органон управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. ФИО4 совершены действия, которые привели к банкротству ООО ТПК «Лоран», а именно: заключение договора купли-продажи от 12.01.2015, что привело к банкротству должника. В результате совершения данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, который выразился в уменьшении размера имущества должника и повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов.

ФИО4 в отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 13 мая 2016 года по делу № А82-823/2016, вступившим в законную силу, установлен факт оплаты покупателем цены договора; конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что именно указанная сделка привела к банкротству должника. Доказательств заключения спорной сделки по заниженной стоимости материалы дела не содержат. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2018 по делу № А82-9337/2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО ТИК «Лоран» ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи от 12.01.2015 и применении последствий недействительности сделки отказано. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.06.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.06.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи участвующие в обособленном споре лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание 08.08.2019 проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2019 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2016 принято заявление ООО «Ярославский картон» о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 13.10.2016 в отношении ООО ТПК «Лоран» ведена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.03.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 13.10.2017 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6.

ФИО4 являлась руководителем должника с 30.10.2008 по 22.02.2017, а также участником должника - с 30.10.2008 по настоящее время.

12.01.2015 между ООО ТПК «Лоран» в лице генерального директора ФИО4 (Продавец) и ООО «Планета красоты» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого Продавец продал Покупателю, а Покупатель купил следующее недвижимое имущество: склад готовой продукции, лит. Н, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 1191,20 кв. м, инв. № 13, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> с кадастровым номером 76:13:010701:0388:006000013/0012. Указанное недвижимое имущество расположено на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности (содержание производственных объектов), общая площадь 3610 кв. м, кадастровый номер 76:13:010701:592.

Согласно пунктам 3-4 договора цена недвижимого имущества и земельного участка, указанного в п. 1 настоящего договора, составляет 5000000 руб. Оплата Покупателем цены договора осуществляется в следующем порядке: 2000000 руб. оплачено Покупателем на момент подписания настоящего договора; 3000000 руб. Покупатель обязан оплатить до 31.12.2015.

Исходя из п. 5 договора Покупатель вправе досрочно произвести оплату в любое время с момента заключения настоящего договора, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

Указанное в договоре недвижимое имущество было передано Покупателю по передаточному акту от 12.01.2015.

Конкурсный управляющий считая, что в результате совершения сделки купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2015 между ООО ТПК «Лоран» и ООО «Планета красоты» был причинен вред имущественным правам кредиторов, который выразился в уменьшении размера имущества должника, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов, обратился в арбитражный с заявлением о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов и за реестр, в общей сумме 11742729,14 руб. 

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, являющихся основаниями для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей конкурсного управляющего и ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве») от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ) предусмотрено, что если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Ответственность, предусмотренная статьей 10 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве.

Таким образом, применение норм права о привлечении к субсидиарной ответственности допустимо при доказанности следующих обстоятельств:

- надлежащего субъекта ответственности, которым является собственник, учредитель, руководитель должника, либо иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;

- факта несостоятельности (банкротства) должника, то есть признания арбитражным судом или объявления должника о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;

- наличия причинно-следственной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства должника, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями, при этом следует учитывать, что возложение на них ответственности за бездействие исключается;

- вины контролирующего лица должника в несостоятельности (банкротстве) данного предприятия.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, заявляя требование о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий должником документально не подтвердил наличие оснований для взыскания заявленной суммы с ответчика.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается факт заключения руководителем должника ФИО4 договора купли-продажи имущества должника от 12.01.2015.

Оплата недвижимого имущества по выше названному договору произведена покупателем (ООО «Планета красоты») продавцу (ТПК «Лоран») в полном объеме – в сумме 5000000 руб., что установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ярославской области от 13.02.2016 по делу №А82-823/2016, от 05.12.2016 по делу №А82-11722/2016 (л.д.62).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2018 (резолютивная часть от 27.06.2018) по делу №А82-9237/2016, оставленным без изменения постановлениями Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.01.2019, конкурсному управляющему ООО ТПК «Лоран» ФИО6 отказано в удовлетворении заявления о признании данного договора недействительным (л.д.21-29). 

Доказательства того, что договор заключался с нарушением действующего законодательства, на заведомо невыгодных для должника условиях или был заведомо неисполнимым, а действия ФИО4 были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в материалах дела отсутствуют, факт причинения вреда в связи с заключением договора документально не подтвержден.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не подтверждены материалами дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявлений по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2019 по делу № А82-9237/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Лоран» ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.М. Дьяконова

ФИО7

ФИО1