ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-10092/2022

11 декабря 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.12.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Резервного фонда поддержки кредитной кооперации ФИО1, конкурсного управляющего НПК «Юлташ» ФИО3

на определение Арбитражного суда Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 27.06.2024 по делу № А79-10092/2022,

принятое по заявлению конкурсного управляющего Резервного фонда поддержки кредитной кооперации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Астория» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным пункта 4 соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, применении последствий недействительности сделки,

без участия сторон.

            Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

            В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Резервного фонда поддержки кредитной кооперации (далее - должник, РФПКК) конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Астория» (далее - ответчик, ООО «Астория») о признании недействительными положений пункта 4 соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.03.2020 в части обязанности ООО «Астория» перечислить денежные средства, уплаченные Резервным фондом поддержки кредитной кооперации в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 25.04.2018 года за минусом штрафа в размере 75% от суммы, уплаченной за весь период и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскании с ООО «Астория» в пользу должника 13 725 000 рублей.

            Определением от 27.06.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

  Конкурсный управляющий Резервного фонда поддержки кредитной кооперации ФИО1, конкурсный управляющий НПК «Юлташ» ФИО3 не согласились с определением суда первой инстанции от 27.06.2024 и обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт. 

  Оспаривая законность принятого судебного акта,   конкурсный управляющий Резервного фонда поддержки кредитной кооперации ФИО1 указывает, что начиная с 30.03.2019, РФПКК стал нарушать график выплаты стоимости недвижимого имущества, определенный договором купли-продажи недвижимого имущества, а с 19.12.2019 и вовсе перестал выполнять обязанности по оплате. Данное обстоятельство, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий ФИО1 не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии у ответчика сведений об имущественном состоянии должника. Считает, что ответчик в данном случае  прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, что является одним из составляющих  признаков для признания подозрительной сделки недействительной.  

Конкурсный управляющий считает недоказанным  установленный судом факт расторжения договора по инициативе заявителя и обоснованность применения в оспариваемом соглашении пункта 20 договора, предусматривающего штраф  за расторжение договора по инициативе покупателя.

Полагает, что включение в соглашение о расторжении договора положения п.4 о штрафе в размере 75 % от уплаченной за весь период суммы является безвозмездной сделкой, в результате которой ответчик безвозмездно получил 1 725 00 руб. 

Кроме того, заявитель считает, что соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества было заключено без предусмотренного законом одобрения высшим органом управления Фонда, что влечет его недействительность.

Конкурсный управляющий обращает внимание на имеющийся в материалах дела договор купли продажи от 18.12.2020, заключенный между ответчиком и ФИО4 в отношении тех же объектов недвижимости. Согласно п.4 договора общая стоимость объектов недвижимости составляет 15 000 000 руб., тогда как  для заявителя стоимость данных объектов определена в размере 35 000 000 руб. Оценка данного договора делает очевидным факт неравноценности сделки по удержанию штрафа в размере 13 725 000 руб. при рыночной  стоимости недвижимого имущества  в размере 15 000 000 руб.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий НПК «Юлташ» ФИО3 в апелляционной жалобе также указывает на наличие на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности должника.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель отметил, что соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества было заключено без предусмотренного законом одобрения высшим органом управления Фонда, что влечет его недействительность.

Более того, соглашение о расторжении договора в части штрафа причиняет ущерб участникам Фонда, в частности НПК «Юлташ» и в соответствии со ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит признанию ничтожным. 

В материалы дела поступили следующие документы: от ООО «Астория» отзыв на апелляционную жалобу, ходатайство  о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие стороны (входящий №01АП-5361/24(2) от 02.12.2024), от конкурсного управляющего Резервного фонда поддержки кредитной кооперации ФИО1 дополнение к апелляционной жалобе (входящий №01АП-5361/24(1) от 28.11.2024), от конкурсного управляющего НПК «Юлташ» ФИО3 возражения на отзыв (входящий  №01АП-5361/24(2) от 29.11.2024).

ООО «Астория» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий Резервного фонда поддержки кредитной кооперации ФИО1 в дополнение к апелляционной жалобе указал, что оспариваемая сделка совершена сторонами со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда кредиторам и не имеет должного экономического обоснования, не соответствует неблагоприятным последствиям, вызванным расторжением договора. Просит признать данный случай исключительным и на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ, статьи 168 ГК РФ лишить ответчика права на получение штрафа, признав соглашение в части установления штрафа недействительным.

Конкурсный управляющий НПК «Юлташ» ФИО3 в возражениях на отзыв на апелляционную жалобу указала, что спорное соглашение в части установления штрафа надлежит квалифицировать как вывод денежных средств при заведомом отсутствии со стоны ответчика встречного предоставления при наличии признаков злоупотребления правом, и как следствие, недействительность данной сделки.

Просит приобщить к материалам дела сведения из ЗАГСа о смерти ФИО5, определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.10.2023 по делу №А79-10092/2022, сведения об исполнительном производстве в отношении ФИО6

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего НПК «Юлташ» ФИО3 о приобщении к материалам дела дополнительных документов, руководствуясь статьями 159, 184, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд его удовлетворил, приобщил к материалам дела копии документов: сведения из ЗАГС о смерти ФИО5, определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.10.2023 по делу №А79-10092/2022, сведения об исполнительном производстве в отношении ФИО6

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными положений пункта 4 соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.03.2020 в части обязанности ООО «Астория» перечислить денежные средства, уплаченные Резервным фондом поддержки кредитной кооперации в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 25.04.2018 года за минусом штрафа в размере 75% от суммы, уплаченной за весь период и применении последствий недействительности сделки, руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах (с учетом дополнения), отзывах на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, 25.04.2018 между ООО «Астория» (продавец) и Резервным фондом поддержки кредитной кооперации (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1 Договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общей площадью 4835 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, село Богдашкино, кадастровый номер: 73:21:090601:130; здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 784,48 кв.м., инв. №3844, адрес местонахождения объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, село Богдашкино, кадастровый номер: 73:21:090401:42.

В пункте 5 Договора стороны указали, что решили не проводить независимую оценку рыночной стоимости земельного участка и здания, и оценили указанные объекты недвижимого имущества на основе договорной оценки: земельный участок в 1 800 000 руб., здание в 33 200 000 руб.

Пунктом 7 Договора предусмотрено, что оплата за земельный участок и здание осуществляется покупателем в рассрочку безналичными перечислениями денежных средств на расчетный счет продавца в период с 02.04.2018 по 31.03.2020.

Согласно пункту 19 Договора при нарушении покупателем срока и (или) суммы внесения платежа более чем дважды, продавец вправе потребовать от покупателя расторжения договора купли-продажи в добровольном порядке. При этом объекты возвращаются в собственность продавца, а денежные средства, уплаченные ранее покупателем в счет оплаты по договору, в течении 12 месяцев равными платежами, с момента государственной регистрации перехода права собственности после расторжения договора, продавец обязан перечислить на расчетный счет покупателя за минусом штрафа в размере 25% от суммы, уплаченной за весь период,

Пунктом 20 Договора предусмотрено, что в случае расторжения договора по инициативе покупателя, продавец обязан в течении 12 месяцев равными платежами перечислить денежные средства, уплаченные ранее покупателем в счет оплаты по договору на расчетный счет покупателя за минусом штрафа в размере 75% от суммы уплаченной за весь период.

Должник в период с апреля 2008 года по декабрь 2019 года произвел оплату по Договору на общую сумму 18 300 000 руб.

Письмом от 24.03.2020 Резервный фонд поддержки кредитной кооперации направил в адрес ООО «Астория» уведомление о расторжение договора от 25.04.2018.

25.03.2020 между ООО «Астория» и Резервным фондом поддержки кредитной кооперации заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа (далее - Соглашение).

В соответствии с пунктом 1 Соглашения стороны пришли к соглашению расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 25 апреля 2018 года.

Пунктом 4 Соглашения предусмотрено, что после подписания соглашения продавец обязан в течении 12 месяцев перечислить денежные средства, уплаченные ранее покупателем в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 25 апреля 2018 года на расчетный счет покупателя за минусом штрафа в размере 75% от суммы, уплаченной за весь период.

Во исполнения условий Соглашения ответчик произвел возврат должнику      4 575 000 руб.

Некоммерческий потребительский кооператив «Юлташ» обратился в суд с заявлением к Резервному фонду поддержки кредитной кооперации» о признании несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения.

Решением суда от 19.09.2023 Резервный фонд поддержки кредитной кооперации признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим назначен ФИО1.

Полагая, что положения пункта 4 Соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 25.03.2020 содержат кабальные условия, соглашение заключено в период неплатежеспособности должника и с целью причинения вреда интересам кредиторов, конкурсный управляющий РФПКК обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 данного пункта.

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления № 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах,  во  внимание принимается то,  насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (абзац 2 пункта 7 Постановления № 63).

В четвертом абзаце пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, по общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Заявление кредитора о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 28.11.2022, соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа заключено 25.03.2020 года, то есть сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Судом верно установлено, что подписанный 25.04.2018 между ООО «Астория» (продавец) и Резервным фондом поддержки кредитной кооперации (покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа подписан уполномоченными лицами, в нем изложены все существенные условия, определенные сторонами при его заключении.

Договор в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан. В том числе не оспорен пункт 20 договора, устанавливающий, что в случае расторжения договора по инициативе покупателя, продавец обязан в течении 12 месяцев равными платежами перечислить денежные средства, уплаченные ранее покупателем в счет оплаты по договору на расчетный счет покупателя за минусом штрафа в размере 75% от суммы уплаченной за весь период.

Суд верно установил, что заключая и подписывая договор, стороны изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях, в том числе в части размера ответственности сторон в случае его расторжения.

25.03.2020 между ООО «Астория» и Резервным фондом поддержки кредитной кооперации заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа.

В соответствии с пунктом 1 Соглашения стороны пришли к соглашению расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 25 апреля 2018 года.

Пунктом 4 Соглашения предусмотрено, что после подписания соглашения продавец обязан в течении 12 месяцев перечислить денежные средства, уплаченные ранее покупателем в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 25 апреля 2018 года на расчетный счет покупателя за минусом штрафа в размере 75% от суммы, уплаченной за весь период.

Указанное соглашение в полном объеме не оспорено в установленном законом порядке.

Таким образом, суд первой инстанции, проанализировав имеющиеся в деле  доказательства, пришел к верному выводу, что положения пункта 4 Соглашения в части размера штрафа соответствуют пункту 20 Договора о последствиях его расторжения по инициативе должника.

При этом, коллегия судей учитывает, что соглашение исполнено сторонами, так как во исполнения условий Соглашения ответчик произвел возврат должнику      4 575 000 руб.

Суд справедливо отметил, что именно должник выступил инициатором расторжения Договора, направив в адрес ответчика уведомление от 24.03.2020 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 25.04.2018 года в связи с тяжелым материальным положением, а также отсутствием возможности исполнять условия договора, в соответствии с пунктом 20 Договора.

Доказательства того, что Соглашение заключено, а Договор расторгнут по инициативе ответчика, в материалах обособленного спора отсутствуют. При этом подписание Соглашения в двустороннем порядке не означает, вопреки позиции заявителя, что инициаторами расторжения Договора также выступали обе стороны. Уведомление от 24.03.2020 содержало в приложении соглашение о расторжении договора.

Суд первой инстанции также верно установил, что доказательства того, что при заключении Договора от 25.04.2018 должник и ответчик фактически не планировали его исполнять, создав лишь видимость вступления в договорные отношения с целью последующего вывода денежных средств должника, в материалах дела отсутствуют, сам договор не оспаривается, оснований для признания его ничтожным у суда не имеется.

Ссылку конкурсного управляющего на наличие у должника задолженности перед НПК «Юлташ» суд первой инстанции обоснованно отклонил.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Субъекты предпринимательской деятельности не обязаны регулярно проверять сведения об участии контрагентов в судебных спорах. Наличие судебного акта о взыскании денежных средств, в том числе и не исполненного добровольно, не влечет во всех случаях несостоятельности должника. Доказательства, подтверждающие наличие возможности ответчика ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности должника, состояние расчетов должника с иными кредиторами, в материалы дела не представлены. У ответчика отсутствовали сведения об имущественном состоянии должника.

Закон не обязывает обычное юридическое лицо проверять финансовое состояние контрагента перед совершением каждой сделки.

Судебные акты о взыскании с должника задолженности в пользу НПК «Юлташ» на даты заключения Договора и Соглашения отсутствовали. Из каких источников ответчик должен был узнать о наличии задолженностей перед иными, помимо ответчика, лицами, конкурсный управляющий суду не сообщил.

Также материалами дела не подтверждено наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Суд также полагает не доказанным наличие цели причинения вреда интересам кредиторов оспариваемой сделкой.

  При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии в действиях сторон при согласовании размера штрафа в пункте 4 Соглашения, совокупности признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимой для признания сделок недействительными по данному основанию.

   Выводы суда первой инстанции являются правильными.

   Признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки не установлено, доводы об обратном носят предположительный характер.

            Оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

  Довод о том, что ответчик имел возможность самостоятельно выйти с инициативой о расторжении Договора, суд отклонил, поскольку соответствующая обязанность у ответчика отсутствовала. Доказательства того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику либо был им проинформирован до направления уведомления от 24.03.2020 о невозможности исполнить условия Договора, в материалах обособленного спора отсутствуют.

  При таких обстоятельствах суд счел недоказанным, что поведение ответчика в спорной ситуации было непосредственно направлено на получение сверхприбыли за счет должника.

  Доказательства того, что пункт 4 Соглашения был согласован сторонами на крайне невыгодных условиях, и должник был вынужден согласиться с такой редакцией оспариваемого пункта именно вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем ответчик воспользовался (кабальная сделка), также не представлено.

  Как было указано выше, пункт 4 соглашения в части размера штрафа дублирует пункт 20 Договора, не оспоренного и не признанного недействительным. Каким образом неблагоприятное финансовое положение должника повлекло необходимость согласования штрафа в размере 75% от уплаченной по Договору суммы, конкурсным управляющим не раскрыто.

  Доводы о том, что совершению оспариваемой сделки предшествовали умышленные действия, направленные на смену руководства Фонда, при установленных обстоятельствах, правового значения не имеют. Кроме того, указанные доводы носят предположительный характер и надлежащими доказательствами не подтверждены.

  Также отклоняются как не имеющие правового значения доводы о том, что рассматриваемая сделка является оспоримой, так как на ее заключение не получено согласия собрания участников РФПКК.

  Доказательств того, что рассматриваемая сделка оспаривалась заинтересованными лицами в установленном законом порядке не представлено.

      На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

      В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

      В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

      Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

      Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

      При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. 

      Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.  Все иные доводы и аргументы апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

      Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

      Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

      Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

      Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

      Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 27.06.2024 по делу № А79-10092/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего Резервного фонда поддержки кредитной кооперации ФИО1, конкурсного управляющего НПК «Юлташ» ФИО3 - без удовлетворения. 

Взыскать с НПК «Юлташ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина