АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5499/22 

Екатеринбург

29 марта 2023 г.

 

Дело № А60-60722/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Калугина В.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теллур» (далее – общество «Теллур») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2022 по делу № А60-60722/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества «Теллур» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 31.12.2022), представитель финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.10.2022), ФИО5 (паспорт), представитель ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 14.07.2022).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2020 ФИО2 (далее – должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2021 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3

В арбитражный суд 01.08.2022 поступило заявление финансового управляющего о взыскании с общества «Теллур» неустойки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 254.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023, с общества «Теллур» в конкурсную массу должника взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по 01.08.2022, в сумме 1 862 810 руб. 29 коп., определено продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 3 792 000 руб., начиная с 02.08.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Теллур» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы полагает, что к настоящему обособленному спору утверждение о наличии злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимо, ссылаясь при этом на то, что финансовый управляющий имел возможность заявить требование о взыскании процентов одновременно с требованиями о признании недействительной сделки по выходу должника из общества «Теллур» и о выплате действительной стоимости доли, которое было подано 11.05.2021, а также, что общество «Теллур» действовало добросовестно, не пытаясь избежать ответственности за совершение недействительной сделки. Кассатор утверждает, что отказав в применении сроков исковой давности обществу «Теллур», суды искусственно продлили сроки исковой давности для финансового управляющего, что не согласуется с принципами арбитражного судопроизводства – равенство всех перед законом и судом, законность при рассмотрении дела.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий,  ФИО5, ФИО7 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 отменено определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2021 по делу № А60-60722/2019; удовлетворено заявление финансового управляющего; признана недействительной сделка по выходу должника (с долей участия в уставном капитале в размере 49 %) из состава участников общества «Теллур», оформленная заявлением от 24.12.2015.

Этим же постановлением применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества «Теллур» в конкурсную массу должника действительной стоимости доли должника в обществе (49 %) в сумме 3 792 000 руб.

В связи с неисполнением указанного судебного акта финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением и произвел расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 1 862 810 руб. 29 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как разъяснено в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае признания на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег на сумму, подлежащую возврату должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 названного Кодекса).

Иск о взыскании процентов, по смыслу вышеуказанного пункта, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной сделки.

Руководствуясь указанной правовой позицией, исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что требования финансового управляющего являются обоснованными, расчет, представленный в материалы дела, является верным, суд первой инстанции удовлетворил требования финансового управляющего.

При этом принимая во внимание положения статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовую позицию, изложенную в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), учитывая, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 установлены аффилированность должника и общества «Теллур», а также, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, следовательно, сделка имела противоправную цель, суд первой инстанции заключил, что срок исковой давности для финансового управляющего не мог начать течь ранее введения процедуры банкротства в отношении должника, с учетом чего отклонил возражения общества «Теллур» о частично пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

Оставляя в силе определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Принимая во внимание положения абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 25 постановления № 43, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда об обоснованности требований финансового управляющего, а также о том, что трехлетний срок исковой давности не мог начать течь ранее введения процедуры банкротства в отношении должника.

При этом учитывая положения статей 167, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции заключил, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента, когда общество «Теллур» узнало или должно было узнать о неосновательном получении или сбережении денежных средства, то есть с 24.03.2016.

Вместе с тем, руководствуясь статьями 1, 109 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из того, что из материалов настоящего обособленного спора, а также обособленного спора об оспаривании сделки должника следует, что общество «Теллур» на протяжении более шести лет безвозмездно пользовалось денежными средствами должника в сумме 3 792 000 руб., необоснованно получив эти денежные средства в результате злоупотребления правом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что применение срока исковой давности по заявлению общества «Теллур» в данном конкретном случае будет противоречить положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку фактически повлечет судебную защиту злоупотребления правом, с учетом чего, признал выводы суда первой инстанции об удовлетворении требований финансового управляющего в полном объеме обоснованными.

Довод общества «Теллур» о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в применении срока исковой давности со ссылкой на злоупотребление обществом «Теллур» правом, судом округа отклоняются, ввиду того, что суд апелляционной инстанции обладает полномочиями по рассмотрению вопросов о пропуске срока исковой давности. При этом в рассматриваемом обособленном споре суд апелляционной инстанции признавая срок исковой давности не пропущенным исходил из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела и пришел к выводу о недопустимости защиты недобросовестного поведения общества «Теллур».

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2022 по делу № А60-60722/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теллур»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                      В.Ю. Калугин