Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-23915/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Кадниковой О.В.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2023 (судья ФИО2) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 (судьи Михайлова А.П., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-23915/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению кредитора Solution Capital Partners Sаrl о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании принял участие представитель Nord Wind Limited – ФИО3 по доверенности от 10.06.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (далее – общество «ЗапСиб-Транссервис», должник) кредитор Solution Capital Partners Sаrl обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника его правопреемником - Nord Wind Limited в отношении требования в размере 230 163 756,31 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (далее – общество «Октябрьское») обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, судами необоснованно не применены положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения, изложенные в пунктах 6, 7 Обзора Президиума Верховного суда Российской Федерации от 08.07.2020; в нарушение пункта 3 части 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве доказательств приняты во внимание документы без приложенного к ним надлежащим образом заверенного перевода на русский язык; Solution Capital Partners Sarl и Nord Wind Limited являются аффилированными лицами, преследующими цель по выводы денежных средств из Российской Федерации в пользу иностранного юридического лица; судами не учтены особенности налогообложения: об уплате налогов по исполнению спорной сделки в Гонконге (Китайская Народная Республика), уставные и регистрационные документы в отношении Nord Wind Limited не позволяют подтвердить полномочия ФИО4, фактическое волеизъявление правопреемника на совершение процессуального правопреемства отсутствует; не представлено надлежащих доказательств оплаты по договору цессии, заключённому между Solution Capital Partners Sarl и обществом с ограниченной ответственностью «Фемида» (далее – общество «Фемида»).

В приобщении отзыва Nord Wind Limited на кассационную жалобу отказано по причине отсутствия документального подтверждения его заблаговременного направления участвующим в деле лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Nord Wind Limited возражал против доводов кассационной жалобы, указал на отсутствие документального подтверждения противоправности действий сторон, необоснованности утверждений о выводе активов в недружественную страны, в том числе с учётом обстоятельств не отнесения Китайской Народной Республики к указанной категории стран; общество «Октябрьское» является аффилированным по отношению к должнику и конкурсному управляющему лицом, заявленные возражения связаны с рассмотрением в рамках дела о банкротстве должника требования о взыскании убытков, уставные документы представлены с надлежащим переводом на русский язык.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что определением суда от 26.05.2016 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «Брансвик Рейл» (далее – общество «Брансвик Рейл») в сумме 480 511 957,51 руб. в составе третьей очередь удовлетворения.

Определением суда от 24.05.2018 произведена замена кредитора общества «Брансвик Рейл» в реестре требований кредиторов должника его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» (предыдущее наименование общества «Фемида», далее – общество «Солюшен Финанс») в части требования 472 623 185,51 руб.

Определением суда от 17.08.2021 произведена замена кредитора общества «Солюшен Финанс» в реестре требований кредиторов должника его правопреемником – Solution Capital Partners Sarl в части требования 472 623 185,51 руб.

В дальнейшем между Solution Capital Partners Sarl и Nord Wind Limited заключён договор цессии от 10.11.2022 (далее – договор цессии) в части требования к должнику в сумме 156 579 969,00 руб. штрафа по договору, 73 583 787,31 руб. договорной неустойки, подтверждённых определениями суда от 24.05.2018, от 17.08.2021 по настоящему делу.

Согласно пункта 3.4 договора цессии права (требования) к должнику перешли к новому кредитору с момента подписания договора цессии.

В материалы дела 13.02.2023 и 20.03.2023 в электронном порядке представлены уставные документы сторон с переводом на русский язык.

Solution Capital Partners, ссылаясь на обстоятельства заключения договора цессии, подтвержденное вступившими в законную силу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции сделал вывод о состоявшимся правопреемстве в материально-правовом смысле в праве требования к должнику, соответствии договора цессии требованиям законодательства.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что момент перехода права требования по договору цессии не обусловлен оплатой уступки (переход права с момента подписания указанного договора), кредитором и правопреемником не заявлены доводы о нарушении своих прав заключением договора цессии в результате действий их представителей.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правомерными.

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведённой нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010(1,2).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Проанализировав положения договора уступки на соответствие требованиям статей 382, 388 ГК РФ, установив, что указанный договор не признан недействительным в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты задолженности, полномочия сторон подтверждены и не оспорены в установленном законом порядке, суды двух инстанций правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Ходатайств о фальсификации договора уступки права (статья 161 АПК РФ), о назначении экспертизы для установления даты его заключения (статья 82 АПК РФ), лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Для признания договора уступки недействительным требуется доказательственная база, подтверждающая противоправность действий контрагентов, однако, в нарушение статьи 65 АПК РФ, указывая на недействительность договора уступки, общество «Октябрьское» соответствующего документального обоснования не представило.

Как верно отмечено судами уступленное право требования включено в реестр требований кредиторов должника, личность правопреемника на данной стадии не имеет существенного значения.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права к установленным обстоятельствам, выводы основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В целом доводы, приведённые в кассационной жалобе, не содержат ссылок на обстоятельства, оставленные судами без внимания, но имеющие ключевое значение для правильного разрешения обособленного спора, по существу повторяют позицию кассатора, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым судами дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по спору обстоятельств, в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А45-23915/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                              О.В. Кадникова

 

ФИО1