ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, i № fo@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-23435/2022

19 сентября 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2025 года. 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Брежневой О.Ю. судей Горбуновой Е.А., Губиной М.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4085/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 14 апреля 2025 года по делу № А70-23435/2022 (судья Пронина Е.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сургуттрансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Самотлордорстрой» (далее – ООО «Самотлордорстрой», заявитель) обратилось 03.11.2022 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сургуттрансстрой» (далее – ООО «Сургуттрансстрой», должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.11.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу № А70-23435/2022, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 07.03.2023 (резолютивная часть от 28.02.2023) заявление ООО «Самотлордорстрой» признано обоснованным, в отношении ООО «Сургуттрансстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 18.03.2023 № 46.  

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2023 (резолютивная часть от 12.09.2023) ООО «Сургуттрансстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2  

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 177 от 23.09.2023.  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.04.2023 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО  

«Сургуттрансстрой» требование акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – АО «МСП Банк») в размере 10 756 179,76 руб. в том числе: 10 017 974,17 руб. – основной долг, 673 820,86 руб. – проценты, 64 384,73 руб. – неустойка.  

ФИО1 (далее – ФИО1, поручитель, податель жалобы) обратилась 10.12.2024 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о процессуальной замене кредитора АО «МСП Банк» в реестре кредиторов ООО «Сургуттрансстрой» на ФИО1 в полном объеме требований.  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.01.2025 заявление принято, назначено судебное заседание по его рассмотрению, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО «МСП Банк».  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.04.2025 (резолютивная часть от 31.03.2025) в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 14.04.2025 и вынести по делу новый судебный акт.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель указал на то, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии заинтересованности между ФИО1 и ФИО3 Заявитель полагает, что не является руководителем и участником должника, погасил в полном объеме требования АО «МСП Банк», в связи с чем подлежит замене в реестре требований кредиторов вместо Банка.  

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по ее рассмотрению на 29.07.2025.  

В заседании суда апелляционной инстанции 29.07.2025 объявлен перерыв до 16 час. 20 мин. 05.08.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).  

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 02.09.2025.  

От АО «МСП Банк», конкурсного управляющего ФИО2 поступили соответственно 27.08.2025, 29.08.2025 дополнительные документы и сведения во исполнение определения суда.  

В заседании суда апелляционной инстанции 02.09.2025 объявлен перерыв до 13 час. 20 мин. 09.09.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).  

За время перерыва от АО «МСП Банк», ФИО1 поступили 08.09.2025 дополнительные документы и сведения во исполнение определения суда.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.  

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения на основании следующего.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  

предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.04.2023 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сургуттрансстрой» требование АО «МСП Банк» в размере 10 756 179,76 руб. в том числе: 10 017 974,17 руб. – основной долг, 673 820,86 руб. – проценты, 64 384,73 руб. – неустойка.  

Между Банком и ООО «Сургуттрансстрой» (Заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> от 01.11.2021, по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит в размере 10 000 000 руб., сроком возврата не позднее 31.10.2024, с уплатой Заемщиком процентов за пользование кредитом в размере 14% годовых в соответствии со сроками и условиями договора.  

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по вышеуказанному кредитному договору заключен договор поручительства № 12Р-АИС-П-5193/21 от 01.11.2021 между Банком и ФИО1 (Поручитель).  

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по кредитному договору Поручитель и Заемщик отвечают перед кредитором солидарно.  

Поскольку ООО «Сургуттрансстрой» свои обязательства по кредитному договору не исполнило, Банк обратился с заявлением о взыскании задолженности с ФИО1  

Решением Замоскворецкого районного суда г.Москвы от 16.10.2023 по делу № 2-4803/2023, вступившим в законную силу 04.06.2024, с ФИО1 в пользу АО «МСП Банк» взыскана задолженность по кредитному договору в размере 10 756 179,76 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.  

На основании исполнительного листа в отношении ФИО1 возбуждено 11.09.2024 исполнительное производство № 251793/24/72006-ИП.  

Постановлением от 22.11.2024 исполнительное производство окончено в связи с полным исполнением.  

В рамках исполнительного производства ФИО1 произвела полную оплату задолженности, что подтверждается платежными документами от 21.11.2024, от 23.09.2024, от 20.09.2024.  

Погашение ФИО1 задолженности по кредитному договору 

<

***> от 01.11.2021 перед Банком как поручителем послужило основанием для обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве Банка в реестре требований кредиторов ООО «Сургуттрансстрой» на ФИО1  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что руководителем и учредителем ООО «Сургуттрансстрой» (с 11.10.2022) является ФИО3  

До 11.10.2022 учредителем ООО «Сургутрансстрой» являлась ФИО1 Поскольку ФИО1 является супругой ФИО3, то в силу статьи 19 Закона о банкротстве, она является заинтересованным по отношению к должнику лицом через ФИО3  

В связи с этим использование поручительства в качестве инструмента, позволявшего аффилированному с должником поручителю при банкротстве основного должника занять место независимого кредитора, претендовать на значительную часть стоимости ликвидного имущества должника, по существу частично сохранив его за собой, является недопустимым.  

Учитывая названное, суд первой инстанции не усмотрел оснований для замены Банка на правопреемника ФИО1  

Суд апелляционной инстанции в отношении изложенных доводов полагает необходимым указать следующее.  

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.  

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.  

Таким образом, процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.  

В соответствии с частью 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.  

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ обязанность поручителя и должника перед кредитором является солидарной.  

Согласно статье 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 и подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, в силу закона переходят права кредитора по этому обязательству.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 13.04.2021 № 41-КГ21-6-К4, исполнение, произведенное поручителем/залогодателем, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору по отношению к должнику, на основании закона в порядке суброгации, а не возникновение нового регрессного обязательства; неверно квалифицировать возникшее у таких лиц право требования к основному должнику по основному обязательству как регрессное. В такой ситуации судам следует применять правила процессуального правопреемства (в том числе и в случае правопреемства в части требования).  

В рассматриваемом случае, договор поручительства заключен ФИО1 как 100% участником ООО «Сургуттрансстрой», соответственно подтверждается аффилированность ФИО1 с должником в период обеспечения поручительством обязательств должника перед Банком.  

Таким образом, констатировав аффилированность ФИО1 и должника, необходимо проверить имущественное положение должника, поскольку установление данного обстоятельства является важным критерием понижения очередности.  

В случае, если данное обеспечение предоставлено в условиях финансового кризиса общества, удовлетворение суброгационного требования подлежит понижению в очередности.  

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), требование  

контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.  

При этом, очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица (пункт 4 Обзора).  

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, путем заключения с независимым кредитором договора о предоставлении поручительства по обязательствам должника, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Поэтому суброгационные требования поручителя не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов - они подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункты 3.1, 6.1 Обзора).  

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).  

Только лишь факт предоставления кредитной организации обеспечения от аффилированного с заемщиком лица не предопределяет то, каким образом должен быть разрешен вопрос об очередности погашения суброгационных требований поручителя.  

В Обзоре обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.  

Так, в пункте 6.1 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения суброгационного требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается, если этот кредитор заключил с независимым кредитором договор о предоставлении обеспечения за должника в условиях финансового кризиса последнего, предоставив тем самым компенсационное финансирование. Подобное требование поручителя не может конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Таким образом, в соответствии с правовым подходом, изложенным в пункте 6.1 Обзора от 29.01.2020, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС20-224, от 23.06.2022 № 305-ЭС22-81 компенсационное финансирование может предоставляться подконтрольному обществу путем заключения с независимым кредитором договора о предоставлении поручительства по обязательствам должника, и тогда нахождение должника в состоянии имущественного кризиса следует устанавливать, на момент заключения обеспечительных сделок, а не на момент оплаты поручителем задолженности перед независимым кредитором.  

При этом именно указанное обстоятельство является определяющим для целей признания требований кредитора компенсационным финансированием.  

В материалы дела конкурсным управляющим должника представлены сведения о требованиях кредиторов должника третьей очереди.  

Из реестра следует, что на дату заключения кредитного договора 

<

***> от 01.11.2021 и договора поручительства, в период до 11.10.2022, когда  

учредителем должника являлась ФИО1 ООО «Сургутрансстрой» находилось в состоянии имущественного кризиса, поскольку решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.08.2021 с ООО «Сургутрансстрой» в пользу ООО «Самотлордорстрой» взыскано 21 019 450 руб. 03 коп. по договорам на оказание услуг от 15.07.2020 № 19/20 (требования включены в реестр требований кредиторов определением суда от 28.02.2023).  

Кроме того, с должника в пользу ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» взысканы денежные средства по договорам от 15.11.2018 № 7381418/0791Д, от 03.08.2019 № 7381419/0476Д, от 24.09.2019 № 7381419/0626Д, от 06.08.2019 № 7381419/0480Д, от 15.04.2020 № 7381420/0248Д, от 17.03.2020 № 7381420/0203Д, от 28.07.2019 № 1420/0425Д, от 26.03.2020 № 7381420/0234Д, от 03.09.2019 № 7381419/0558Д, от 09.08.2019 № 7381419/0501Д в общей сумме 80 985 756 руб. 16 коп. штрафов, что следует из решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.08.2021 от 26.10.2022 по делу № А75-11334/2022 и определения Арбитражного суда Тюменской области от 21.10.2024 по настоящему делу.  

Таким образом, на дату заключения договора поручительства у общества имелись признаки неплатежеспособности.  

Суд критически относится к доводу апелляционной жалобы о том, что ФИО1 не является заинтересованным лицом по отношению к ФИО3 в связи с расторжением брака в 2012 году. Вопреки позиции подателя апелляционной жалобы, расторжение брака не исключает факта заинтересованности сторон вследствие родственных связей. В ситуации имущественного кризиса общества включение в состав должника руководителем и учредителем именно ФИО3 подтверждает сохранение после расторжения брака между бывшими супругами общих имущественных интересов.  

В связи с изложенным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ФИО1 нельзя признать обоснованным.  

Поскольку заключение договора поручительства ФИО1 с АО «МСП Банк» в условиях аффилированности с должником и предоставления обеспечения ввиду нахождения последнего в состоянии имущественного кризиса, а также принимая во внимание погашение требования по кредитному договору за должника, имеются основания для замены АО «МСП Банк» на ФИО1 с одновременным понижением очередности удовлетворения требования ФИО1, что соответствует установленным обстоятельствам, согласуются с разъяснениями, приведенными в Обзоре.  

На основании пункта 2 статьи 269 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.  

В силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены определения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.  

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем имеются предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ основания для отмены обжалуемого определения.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4085/2025) ФИО1 удовлетворить. Определение Арбитражного суда Тюменской области от 14  

апреля 2025 года по делу № А70-23435/2022 отменить. Принять по делу новый судебный акт.  

Заявление ФИО1 удовлетворить частично. 

Произвести замену кредитора акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сургуттрансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на правопреемника ФИО1 (ИНН 

<

***>) в части требования в размере 10 756 179,76 руб., в том числе: 10 017 974,17 руб. – основной долг, 673 820,86 руб. – проценты, 64 384,73 руб. – неустойка, подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты общества с ограниченной ответственностью «Сургуттрансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.  

Председательствующий О.Ю. Брежнева  

Судьи Е.А. Горбунова  

 М.А. Губина