﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3159/20 

Екатеринбург

29 апреля 2021 г.

Дело № А76-9646/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Соловцова С.Н., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Германова Евгения Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2020 по делу № А76-9646/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская пожарно-техническая компания» (далее – общество «УСПТК», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абрамов Владимир Иванович.

Конкурсный управляющий Абрамов В.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил истребовать у бывшего руководителя должника – Хлызова Михаила Юрьевича документы (согласно перечню), обязать бывшего руководителя общества «УСПТК», генерального директора общества с ограниченной ответственностью Холдинг «УСПТК», генерального директора общества с ограниченной ответственностью «УСПТК-РМЗ» Хлызова М.Ю., генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ЮМДжи» Лукоянова Геннадия Викторовича возвратить имущество должника – пожарные автоцистерны (согласно перечню).

Определением от 09.10.2020 (судья Теплоухова С.Л.) заявление конкурсного управляющего Абрамова В.И. об истребовании удовлетворено частично. Суд обязал бывшего руководителя должника Хлызова М.Ю. передать конкурсному управляющему документы, отражающие экономическую деятельность общества «УСПТК» (согласно перечню). Суд обязал бывшего руководителя общества «УСПТК» Хлызова М.Ю., общество с ограниченной ответственностью  Холдинг «УСПТК» (далее – общество Холдинг «УСПТК»), общество с ограниченной ответственностью «УСПТК-РМЗ» (далее – общество «УСПТК-РМЗ»), передать конкурсному управляющему имущество должника – пожарные автоцистерны (согласно перечню). В удовлетворении остальной части требования было отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 определение суда первой инстанции от 09.10.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Германов Е.С. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит указанные судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о наличии оснований для удовлетворения заявления об истребовании у Хлызова М.Ю. документации должника, полагает, что у управляющего отсутствует необходимость в получении истребуемых документов. Относительно требования о передаче имущества должника заявитель жалобы полагает, что изложенное требование не может быть предъявлено к кому-либо, кроме общества «УСПТК-РМЗ», поскольку имущество было передано ему в рамках договора хранения, основания полагать, что имущество удерживают иные лица, отсутствуют. 

Конкурсный управляющий Абрамов В.И. в своём отзыве по доводам, изложенным в кассационной жалобе, возражает, обжалуемые судебные акты просит оставить без изменения.

В указанном отзыве управляющим изложено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы Германова Е.С. в его отсутствие. Данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором должника являлся Хлызов М.Ю. (запись от 23.12.2019).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2020 общество «УСПТК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Абрамов В.И.

Конкурсный управляющий Абрамов В.И. направил в адрес Хлызова М.Ю. требование о предоставлении всей бухгалтерской и иной документации должника, а также печатей, штампов, материальных и иных ценностей, которые были получены адресатом 19.05.2020.

Часть бухгалтерской документации должника была передана конкурсному управляющему, в иной части требование было оставлено без исполнения.

Кроме того, конкурсным управляющим было установлено, что 28.03.2019 между обществом «УСПТК-РМЗ» (хранитель) и должником (поклажедатель) заключен договор хранения № 03, согласно условиям которого хранитель обязуется хранить имущество, указанное в пункте 1.2 договора и возвратить в сохранности по истечении срока хранения.

В пункте 1.2 договора перечислены идентификационные данные пожарных автоцистерн, переданных на хранение.

По акту приема-передачи от 28.03.2019 пожарные автоцистерны переданы на хранение обществу «УСПТК-РМЗ».

Конкурсным управляющим в адрес хранителя направлялись запросы с требованием передать пожарные автоцистерны в количестве 29 штук.

Как усматривается из актов приема-передачи документов и имущества должника, правоустанавливающие документы на автоцистерны бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не передавались, у конкурсного управляющего имеются копии ПТС на вышеуказанные автоцистерны, которые были предоставлены ему в период процедуры наблюдения. Имеется также официальный ответ от ГУ МВД России по Челябинской области от 28.05.2020 № 9/9-12836, в котором указано, что за должником зарегистрированы вышеназванные автоцистерны.

На момент рассмотрения заявления конкурсный управляющий не получил доступ к автоцистернам.

Неисполнение требований конкурсного управляющего по передаче документов и имущества должника послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доказательства передачи ответчиком конкурсному управляющему истребуемых документов и имущества в суд не представлены, равно как и доказательств их отсутствия у соответствующих лиц, вместе с тем, истребуемые управляющим документы необходимы для осуществления мероприятий в рамках процедуры банкротства, а имущество в целях пополнения конкурсной массы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее 5 лет) установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означают, что бремя доказывания факта отсутствия документов лежит на лице, заявившем об этом. В силу специфики наделения управляющего полномочиями такое лицо не может обладать сведениями о наличии документации должника у конкретных лиц, исполняющих функции органов управления, до передачи таковых ему, а нахождение документации должника у третьих лиц находится в пределах ответственности руководителя должника и не отменяет предусмотренную Законом о банкротстве императивную обязанность по передаче ее управляющему.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что Хлызов М.Ю. являлся руководителем должника, возложенная на руководителя должника обязанность по передаче имущества и документации должника исполнена Хлызовым М.Ю. частично, что подтверждается актами приема-передачи документов и печати от 19.05.2020, актом приема-передачи от 22.05.2020, актом приема-передачи автомобиля и ПТС от 22.05.2020, актом приема-передачи от 18.06.2020. Вместе с тем, истребуемые конкурсным управляющим документы не были переданы ответчиком в полном объёме, возложенная на руководителя должника обязанность не исполнена надлежащим образом, мотивированных пояснений в отношении причин невозможности передачи документов не предоставлено, таковые носят общий характер и не конкретизированы. Установив совокупность изложенных обстоятельств, суды удовлетворили требование конкурсного управляющего в указанной части. 

Исследовав требования конкурсного управляющего в части передачи имущества, суды установили следующее.

Факт принадлежности истребуемых пожарных автоцистерн в количестве 29 штук должнику установлен судами исходя из бухгалтерской документации должника (актов инвентаризации имущества должника), ответа ГУ МВД России по Челябинской области от 28.05.2020 № 9/9-12836, а также паспортов указанных транспортных средств.

Пожарные автоцистерны были переданы обществу «УСПТК-РМЗ» на ответственное хранение по договору хранения от 28.03.2019 № 03 и не возвращены.

Из пояснений конкурсного управляющего установлено, что истребуемые пожарные автоцистерны принадлежат обществу «УСПТК», участником общества до 22.12.2019 являлось общество Холдинг «УСПТК», учредителем должника до настоящего времени является Хлызов М.Ю., также Хлызов М.Ю. являлся генеральным директором общества Холдинг «УСПТК» до 08.07.2020 и является одним из участников общества Холдинг «УСПТК» по настоящее время, общество «ЮМДжи» с 08.07.2020 является управляющей компанией общества Холдинг «УСПТК». 

Изучив доводы и возражения участвующих в деле лиц относительно истребования пожарных автоцистерн у ответчиков, а также представленные в их подтверждение доказательства, суды установили, что пожарные автоцистерны в количестве 29 штук, принадлежащие должнику, переданы на хранение обществу «УСПТК-РМЗ», территория, на которой находится указанное имущество должника, принадлежит обществу Холдинг «УСПТК». 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и то, что, вопреки пояснениям ответчиков об отсутствии препятствий для изъятия имущества, на момент рассмотрения спора судом первой инстанции передача имущества не была осуществлена, несмотря на факт подтверждения права собственности должника на спорное имущество, суд первой инстанции пришёл к выводу, что обязанность по передаче пожарных автоцистерн конкурсному управляющему необходимо возложить на бывшего руководителя должника Хлызова М.Ю., общество Холдинг «УСПТК» и общество «УСПТК-РМЗ».

При этом, поскольку передача истребуемого имущества (29 единиц автоцистерн) была произведена уже после вынесения оспариваемого судебного акта суда первой инстанции (16.10.2020), и исполнительный лист для принудительного исполнения не направлялся, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2020 по делу № А76-9646/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Германова Евгения Сергеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Ф.И. Тихоновский 

Судьи					           С.Н. Соловцов 

                                                                                             С.А. Сушкова