ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10602/2024, 10АП-12164/2024

Дело № А41-11650/24

03 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  227 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Диаковской Н.В.,

судей Иевлева П.А., Панкратьевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Красиковой Д.К.,

при участии в заседании:

от АО «ФПК» – ФИО1 по доверенности от 15.12.2022, диплом о высшем юридическом образовании;

от ОАО «ТВЗ» – ФИО2 по доверенности от 25.01.2024, диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Федеральная пассажирская компания» и открытого акционерного общества «Тверской вагоностроительный завод»

на решение Арбитражного суда Московской области 

от 02 мая 2024 года по делу № А41-11650/24

по иску акционерного общества «Федеральная пассажирская компания» 

к открытому акционерному обществу «Тверской вагоностроительный завод» 

о взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Федеральная пассажирская компания» (далее - АО «ФПК», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Тверской вагоностроительный завод» (далее - ОАО «ТВЗ», ответчик) о взыскании неустойки по договору от 14.02.2019 № ФПК-19-28 в сумме 20 350 529 руб. 04 коп. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2024 года по делу № А41-11650/24 с ответчика в пользу истца взыскана неустойка в сумме 7 291 019 руб. 55 коп. В остальной части иска отказано (т. 1 л. д. 165-167).

Не согласившись с данным судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований, АО «ФПК» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

ОАО «ТВЗ» также обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным в части взыскания неустойки в сумме, превышающей 6 287 236 руб. 03 коп.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель АО «ФПК» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе ОАО «ТВЗ», просил решение суда первой инстанции в части снижения суммы неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ОАО «ТВЗ» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе АО «ФПК», просил решение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части отменить, в удовлетворении требования о взыскании неустойки в сумме, превышающей 6 287 236 руб. 03 коп., отказать.

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «ФПК» (заказчик) и ОАО "Тверской вагоностроительный завод" (подрядчик) заключен договор от 14.02.2019 № ФПК-19-28, по условиям которого  подрядчик обязуется на условиях настоящего договора разработать, спроектировать, изготовить, испытать и сертифицировать подвижной состав в количестве и сроки согласно приложению № 2 к договору, передать его заказчику в комплекте с ЗИП в количестве и сроки согласно приложению № 2 к договору, передать определенные в разделе 9 настоящего договора права на отдельные результаты интеллектуальной деятельности, использованные в подвижном составе, а также исполнить иные обязательства по настоящего договору, а заказчик обязуется принимать и оплачивать подвижной состав, работы и услуги в порядке, предусмотренном договором (т. 1 л. д. 11-50).

В соответствии с пунктом 16.1 договора приемка каждого подвижного состава осуществляется в количестве и даты приемки, определенные в Календарном плане (Приложение № 2 к договору).

Согласно подпункту 16.4.3 пункта 16.4 договора датой приемки подвижного состава заказчиком считается дата подписания сторонами акта приемки.

В случае просрочки даты приемки подвижного состава согласно разделу 1 6 договора подрядчик уплачивает заказчику пеню из расчета 1/300 двукратной ключевой ставки Банка России на день просрочки по его требованию, увеличенной на 3 (три) процентных пункта, взятой от стоимости несвоевременно переданного подвижного состава, за каждый день просрочки (подпункт 23.8.1 пункта 23.8 договора).

Так, исходя из Приложения № 2.3 к договору (календарный план в отношении Партии «2019» (без пневмоподвешивания). Твердый заказ) в июле 20233 года ОАО «ТВЗ» было обязано передать АО «ФПК» 4 штабных вагонов модели 61-4529 и 30 купейных вагонов модели 61-4517.

ОАО «ТВЗ» фактически осуществило поставку вагонов в следующие сроки:

- 4 штабных вагона модели 61-4529 были поставлены 29.08.2023, в подтверждение указанного довода истец ссылается на акт приемки по Договору от 29.08.2023, подписанный между сторонами. 9 купейных вагонов модели 61-4517 были поставлены 18.08.2023, что также подтверждается актом приемки по Договору от 18.08.2023, подписанным обеими сторонами. 

ОАО «ТВЗ» было обязано передать АО «ФПК» 5 штабных вагонов модели 61-4529 в августе 2023 года. 

ОАО «ТВЗ» фактически осуществило поставку вагонов в следующие сроки:

- 1 штабной купейный вагон модели 61-4529 был поставлен 11.09.2023 (подтверждается актом приемки по договору от 11.09.2023, подписанным обеими сторонами); 

- 1 штабной купейный вагон модели 61-4529 был поставлен 14.09.2023 (подтверждается актом приемки по договору от 14.09.2023, подписанным обеими сторонами); 

- 3 штабных купейных вагона модели 61-4529 были поставлены 15.09.2023.

Истцом представлены акты приемки по договору от 11.09.2023, от 14.09.2023 и от 15.09.2023.

В связи с просрочкой поставки ответчиком указанных выше вагонов по договору, истец в соответствии с пунктом 23.8.1 договора начислил ответчику штрафную неустойку в сумме 20 350 529 руб. 04 коп.

Поскольку штрафная неустойка не была оплачена ответчиком в добровольном порядке, АО «ФПК» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неустойки в сумме 7 291 019 руб. 55 коп. в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и необоснованный односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 711 ГК РФ предусмотрено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии со статьей 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Таким образом, ответственность за нарушение сроков завершения этапов работ установлена законом (статья 708 ГК РФ).

На основании пункта 23.8.1 договора в связи с просрочкой поставки ответчиком подвижного состава истец начислил ответчику неустойку в сумме 20 350 529 руб. 04 коп.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и является правильным.

Из пунктов 1, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 81) следует, что неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с материалами дела, ответчиком заявлено об уменьшении размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ (т. 1 л. д. 143-146).

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

По смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда, наличие оснований и пределов для ее снижения определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Оценив размер неустойки, исходя из условий договора, законодательства, периода просрочки, оценки соразмерности заявленных сумм и возможных финансовых последствий для каждой из сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости снизить размер подлежащей взысканию неустойки до 7 291 019 руб. 55 коп. в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Соглашаясь с указанным выводом, арбитражный апелляционный суд обращает внимание на то, что суд первой инстанции не допустил снижения неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Возражениями, изложенными в жалобах, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционных жалоб проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Заявителями апелляционных жалоб не приведено фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Учитывая изложенное выше, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2024 года по делу             № А41-11650/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.В. Диаковская

 

Судьи

 

П.А. Иевлев

 

Н.А. Панкратьева