АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-4258/2024

г. Чебоксары

17 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года. Полный текст решения изготовлен 17 января 2025 года. 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Николаевой Т.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (г. Реутов, Московская область)

к ФИО2 (г. Чебоксары)

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 873182 руб.

при участии

представителя истца ФИО3 по доверенности от 26.07.2021 (срок действия 5 лет), 

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении к ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дисконт-НЭКС» (далее – ООО «Дисконт-НЭКС», общество) и взыскании 873182 руб. ущерба. 

Требование основано на пункте 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивировано неисполнением ФИО2 обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). 

ФИО2 в отзыве и дополнении к нему исковое требование не признал. Суду указал, что по состоянию на 01.01.2018 активы общества превышали его пассивы, что свидетельствовало об отсутствии критической ситуации в обществе. При определении субсидиарной ответственности не учитываются обязательства перед кредиторами, которые в момент возникновения обязательства знали, что на стороне руководителя должника возникла обязанность по обращению в арбитражный суд. Поскольку ФИО1 являлась главным бухгалтером в обществе, его финансовое состояние ей было достоверно известно. Общество исключено из реестра в связи с наличием в реестре недостоверных сведений. По данным реестра лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлась конкурсный управляющий ФИО4 Таким образом, контроль над деятельностью ООО «Дисконт-НЭКС» с 06.11.2018 и до момента его исключения из реестра ФИО2 не осуществлялся. Также заявил о применении срока исковой давности. 

В судебном заседании представитель ФИО5 требование поддержала по изложенным в иске основаниям. 

ФИО2, будучи надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направил. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.

Выслушав представителя истца и изучив материалы дела, арбитражный суд полагает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 принял решение от 20.12.2010 об учреждении ООО «Дисконт-НЭКС», обязанности единоличного исполнительного органа (директора) возложил на себя (т. 1 л.д. 94). 

29.12.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации юридического лица (т. 1 л.д. 109). 

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.04.2018 по делу № А79-4074/2018 принято к производству заявление ФИО6 о признании ООО «Дисконт-НЭКС» несостоятельным (банкротом).

Заочным решением Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 17.05.2018 по делу № 2-1731/2018 с общества в пользу ФИО1 взыскана задолженность по заработной плате, по компенсации за неиспользованный отпуск в общем размере 158566 руб. 98 коп., проценты за несвоевременную выплату заработной платы в размере 24115 руб. 39 коп. за период с 04.07.2017 по 06.04.2018 и с 07.04.2018 по день фактического погашения задолженности, компенсация морального вреда в сумме 10000 руб. (т. 1 л.д. 51-52). 

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.07.2018 по делу А79-4074/2018 в обществе введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением суда от 06.11.2018 по указанному делу ООО «Дисконт-НЭКС» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначена ФИО4 В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности. 

Определением суда от 16.09.2021 в реестр требований кредиторов общества включено требование ФИО1 в размере 690500 руб. основного долга. 

Определением суда от 28.02.2022 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Дисконт-НЭКС».

Определением суда от 01.12.2022 на основании пункта 9 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» производство по делу о банкротстве общества прекращено. 

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике приняло решение от 26.12.2022 № 1418 о предстоящем исключении ООО «Дисконт-НЭКС» из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 131). 

21.07.2023 регистрирующий орган принял решение о прекращении деятельности юридического лица. В этот же день в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении юридического лица из реестра (т. 1 л.д. 132, 133). 

Поскольку задолженность перед ФИО1 не была погашена, она обратилась в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дисконт-НЭКС». 

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48, пунктами 1 и 2 статьи 56, пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).

Если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622 (4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11, 13 Закона об ООО), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 57 Закона об ООО). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809). 

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц действует презумпция вины правонарушителя. При этом в ситуации, когда с иском обращается кредитор – физическое лицо, обязательство перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, предполагается, что именно бездействие контролировавшего лица привело к невозможности исполнения обязательства перед таким кредитором (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П). 

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления № 53).

Арбитражным судом установлено, что ООО «Дисконт-НЭКС» находилось под контролем ФИО7, как единственного участника и единоличного исполнительного органа общества. 

Довод ответчика об обратном арбитражный суд не принимает. Как следует из материалов дела, ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением арбитражного суда от 28.02.2022, дело о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено 01.12.2022. С момента вступления в законную силу определения суда от 01.12.2022 корпоративные права и обязанности участника ФИО2 в отношении общества восстановлены в полном объеме. Соответственно, с указанного момента именно ФИО2 вновь стал лицом, наделенным правами по управлению обществом, в том числе по назначению единоличного исполнительного органа и внесению соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Наличие в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ФИО4, как единоличном исполнительном органе общества, факта нахождения общества под ее контролем не означает. 

Задолженность перед ФИО1 подтверждена вступившими в законную силу судебными актами. 

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью за 2017 год по состоянию на 31.12.2017 единственным активом общества являлась дебиторская задолженность в размере 17391 тыс. руб. (т. 1 л.д. 23). Согласно отчету конкурсного управляющего провести инвентаризацию и анализ дебиторской задолженности на предмет ее ликвидности не представилось возможным по причине отсутствия у конкурсного управляющего первичной и иной бухгалтерской документации ввиду ее непередачи руководителем должника. В ходе проведения процедуры банкротства реестр требований кредиторов сформирован в размере 8568495 руб. 84 коп., расходы арбитражного управляющего составили 1221646 руб. 80 коп., в конкурсную массу включено имущество на сумму 1488548 руб. 

Таким образом, из материалов дела видно, что размер дебиторской задолженности общества значительно превышал размер его финансовых обязательств. Ввиду уклонения ФИО2 от передачи документов первичного бухгалтерского учета конкурсный управляющий лишена была возможности истребовать указанную задолженность и направить вырученные средства на погашение требований кредиторов, в том числе ФИО1 

После прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) общества ФИО2 финансово-хозяйственную деятельность юридического лица не возобновил, действий, направленных на погашение задолженности перед ФИО1, не совершил. Ответчик также не исполнил возложенную на него законом обязанность по обращению в арбитражный суд с новым заявлением о признании ООО «Дисконт-НЭКС» несостоятельным (банкротом). 

Такое поведение ответчика, направленное на уклонение от исполнения гражданско-правовых обязательств, не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота и влечет нарушение прав его кредиторов. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд полагает доказанным факт наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица. 

Заявление ФИО2 о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит в силу следующего. 

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку в рассматриваемом случае право на обращение ФИО1 в арбитражный суд возникло не ранее 21.07.2023 (даты исключения юридического лица из реестра), срок исковой давности ее не пропущен. 

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, как основанные на нормах гражданского законодательства и подтвержденные представленными доказательствами. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить. 

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дисконт-НЭКС». 

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 873182 (Восемьсот семьдесят три тысячи сто восемьдесят два) руб. ущерба. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20464 (Двадцать тысяч четыреста шестьдесят четыре) руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов