АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1144/2024

Дело № А57-19078/2020

г. Казань

13 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Смоленского И.Н., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей:

Федеральной налоговой службы – ФИО2, по доверенности от 31.01.2024,

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 18.12.2023,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ярфинстрой» ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 07.03.2024,

в Арбитражном суде Поволжского округа:

внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» ФИО7 – Дениса И.И., по доверенности от 07.10.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2023

по делу № А57-19078/2020

по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» ФИО7 об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2022  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» (далее – общество «ТСУ Энгельсстрой», должник) введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего, внешним управляющим должником утвержден ФИО7 (далее – внешний управляющий).

Внешний управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.18.2018 земельного участка общей площадью 40 680 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>  заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Стройинвест»  (далее – общество «Стройинвест»), и применении последствий недействительности  сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023 (резолютивная часть объявлена 10.08.2023) к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчиков привлечены ФИО9 и ФИО10.

В ходе рассмотрения обособленного спора внешним управляющим заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения по данному спору.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2023 утверждено мировое соглашение, производство по обособленному спору  прекращено.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского  округа, ФИО3 просит отменить определение суда от 26.12.2023, ссылаясь на то, что утвержденным мировым соглашением нарушаются его права, а также права иных кредиторов должника. 

Заявитель жалобы указывает, что по условиям мирового соглашения стороны предусмотрели выплату ФИО9 в конкурсную массу денежных средств в размере 4 125 000 руб. взамен на отказ от признания договора недействительным, вместе с тем сумма, которую должен выплатить ФИО9 не сопоставима с рыночной стоимостью имущества. К участию в мировом соглашения кредиторы, чьи требования включены в реестр, не привлекались, мировое соглашение заключено с заинтересованными и аффилированными с должником лицами без уведомления кредиторов. По мнению ФИО3, судебная экспертиза проведена с нарушениями общепринятых принципов и методологии оценочной деятельности, рассчитанная экспертом рыночная стоимость объекта недвижимости занижена и недостоверна. Поскольку кадастровая стоимость вновь образованных земельных участков составляет 65 330 789,05 руб., то в случае рассмотрения спора по существу   конкурсная масса должника могла пополниться на реальную  стоимость отчужденного имущества, в то время как указанная в мировом соглашении сумма   занижена в десятки раз.

В представленных отзывах Федеральная налоговая служба, конкурсный управляющий обществом  с ограниченной ответственностью «Ярфинстрой» ФИО5, общество с ограниченной ответственностью  «Завод ЖБК 1», публичное акционерное общество «Т Плюс» выразили согласие с  приведенными ФИО3 в кассационной жалобе доводами.

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представители Федеральной налоговой службы, ФИО3, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ярфинстрой» ФИО5 поддержали доводы кассационной жалобы; представитель  внешнего управляющего, напротив,  возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей  не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта  в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на неё,  судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), внешний управляющий ссылался на то, что сделка совершена между аффилированными лицами  без равноценного встречного предоставления в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В качестве применения последствий недействительности сделки внешний управляющий просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке действительную стоимость вновь образованных земельных участков.

В целях определения рыночной стоимости земельного участка на дату совершения оспариваемой сделки определением суда первой инстанции  от 05.10.2023 назначена судебная экспертиза. 

Согласно заключению эксперта от 20.11.2023 № 25  рыночная  стоимость    земельного участка по состоянию на 29.10.2018  составляет 4 125 000 руб.

Внешний  управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения, в соответствии с которым ФИО9 принимает на себя обязательство по внесению денежных средств в размере 4 125 000 руб. в конкурсную массу должника путем перечисления указанной суммы на депозитный счет нотариуса, а внешний управляющий, в свою очередь,  полностью отказывается от заявленных требований о признании недействительной сделки по отчуждению обществом  «ТСУ Энгельсстрой» в пользу общества  «Стройинвест» на основании договора купли-продажи от 29.10.2018 земельного участка общей площадью 40 680 кв.м. и применении последствий недействительности сделки.

Утверждая мировое соглашение, суд руководствовался положениями статей 49,  139 АПК РФ  и исходил из того, что оно по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Между тем суд не учел правовую  позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении  от 03.06.2015 № 303-ЭС14-8747, в соответствии с которой особенностью утверждения мирового соглашения по обособленному спору в деле о банкротстве является обязательная проверка ненарушения условиями такого соглашения не только прав непосредственных участников конкретного обособленного спора, но и интересов всех кредиторов по делу о банкротстве.

При такой проверке суду надлежит учитывать цели конкурсного производства, в том числе формирование конкурсной массы для наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

Соответственно, защита коллективного интереса (интереса конкурсной массы) при рассмотрении условий мирового соглашения по обособленному спору о признании сделки должника недействительной означает недопустимость ухудшения для конкурсной массы должника материального результата заключенного мирового соглашения по сравнению с тем материальным результатом, который с очевидной степенью вероятности должен был быть достигнут при разрешении заявления об оспаривании сделки по существу.

В рассматриваемом случае кредиторы не были поставлены в известность об условиях мирового соглашения, решение собрания кредиторов о возможности заключения мирового соглашения по данному обособленному спору не принималось.

Утверждая мировое соглашение по настоящему спору, суд не проверил, не нарушают ли его условия интересы кредиторов должника, тогда как кадастровая стоимость отчужденного земельного участка составляет более 65 млн. руб.,  а в кассационной жалобе и отзывах на нее кредиторы приводят доводы о нарушении их прав существенным  занижением стоимости выбывшего имущества, выражая, в том числе   несогласие с результатами судебной экспертизы.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ; по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

При таких обстоятельствах выводы суда о наличии оснований для утверждения мирового соглашения и прекращения производства по обособленному спору сделаны преждевременно.

Учитывая, что выводы суда сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, обжалуемое определение подлежит отмене, а вопрос об утверждении мирового соглашения - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2023 по делу № А57-19078/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.А. Третьяков

СудьиИ.Н. Смоленский 

          А.Ф. Фатхутдинова