АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

21 декабря 2017 года

Дело № А33-22787/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2017 года.

В полном объёме решение изготовлено 21 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Петракевич Л.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Универсал +» (ИНН 2443028175, ОГРН 1062443019935, Красноярский край, г. Ачинск, дата регистрации - 05.04.2006)

к обществу с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск, дата регистрации - 22.12.2009)

о взыскании задолженности по договору строительного субподряда № 2015-17-08 от 17.08.2015 в размере 1 241 008 руб.,

при участии:

от истца: ФИО1, по доверенности от 11.10.2017, 

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 01.09.2017, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Универсал + « (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору строительного субподряда № 2015-17-08 от 17.08.2015 в размере 1 241 008 руб. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.10.2017 возбуждено производство по делу.

Представитель истца в ходе судебного разбирательства исковые требования поддержал, указав, что на основании договора уступки права требования от 13.02.2017, заключенного между  обществом «Универсал +» и обществом «Инженер», к нему перешло право требования части долга к ответчику на сумму 1 241 008 руб. по договору строительного субподряда №2015-17-08 от 17.08.2015.

Кроме того, истец также указал, что факт наличия задолженности обществу «Открытые системы» перед обществом «Инженер», право требования уплаты которой передано на основании договора уступки от 13.02.2017, подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.09.2017 по делу №А33-13732/2017.

Ответчик в ходе судебного разбирательства возразил против удовлетворения исковых требований, указал, что договор цессии от 13.02.2017 не определяет, на основании какого именно обязательства цессионарий получил от цедента право требования долга; в договоре цессии отсутствует условие, позволяющее четко определить предмет уступки, что свидетельствует о незаключенности договора; акт сверки взаиморасчетов от 18.01.2017, являюшийся неотъемлемой частью договора цессии, истцом в материалы дела не представлен.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

17.08.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (субподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Инженер» (субсубподрядчик) заключен договор №2015-17-08 строительного субсубподряда от 17.08.2015, в соответствии с условиями которого субсубподрядчик (истец) обязуется собственными силами, материалами и средствами в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией, графиком производства работ выполнить работы по устройству наружных сетей водопровода, канализации и водостока (работы, приложение №6), согласно локальных сметных расчетов (приложение №1.1, приложение №1.2, приложение №1.3 к договору), на объекте: «Перинатальный центр в г.Ачинске», а также иные работы, определенно в договоре не упомянутые, но необходимые для нормальной эксплуатации объекта в соответствии с его целевым назначением; сдать результаты работ субподрядчику (ответчик), а субподрядчик обязуется принять результат работ субсубподрядчика и оплатить его в порядке и на условиях договора. Адрес объекта: Красноярский край, г. Ачинск. Заказчик объекта - Краевое государственное казенное учреждение «Управление капитального строительства», адрес: 

<

...> (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость работ, выполняемых по договору, определяется утвержденными субподрядчиком и согласованными субсубподрядчиком локально-сметными расчетами (приложение № 1.1, приложение №1.2, приложение №1.3) являющимися неотъемлемой частью договора и составляет 8 554 042 руб. 52 коп., в т.ч. НДС 18% 1 304 853 руб. 95 коп.

11.09.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (субподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Инженер» (субсубподрядчик) заключено дополнительное соглашение №1 к договору № 2015-17-08 от 17.08.2015, в соответствии с пунктом 1 которого стороны согласовали, что субсубподрядчик обязуется выполнить дополнительные работы по устройству наружных тепловых сетей, указанные в локальном сметном расчете (приложение №1).

В соответствии с пунктами 2 и 3 дополнительного соглашения №1 от 11.09.2015 сроки выполнения работ: начало – 11 сентября 2015 года, окончание – 30 декабря 2017 года.  Стоимость работ по дополнительному соглашению  составляет 15 641 936,04 руб., в том числе НДС 2 386 058,04 руб.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения цена договора № 2015-17-08 от 17.08.2015 с учетом настоящего дополнительного соглашения составляет 24 195 978,56 руб., в том числе НДС 3 690 911,98 руб.

Письмом от 14.03.2017 №14/03-17  ООО «Открытые системы» уведомило ООО «Инженер» о расторжении договора строительного субсубподряда №2015-17-08 от 17.08.2015, в соответствии с пунктом 17.2. договора.

Указанное письмо получено истцом 22.03.2017, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с сайта «Почта России», почтовым конвертом.

Факт выполнения работ обществом «Инженер» для общества «Открытые системы» на сумму 14 439 798,51 руб., ровно как и факт оплаты обществом «Открытые системы» обществу «Инженер»   11 950 000 руб. стоимости выполненных работ, установлены Арбитражным судом Красноярского края  при рассмотрении дела №А33-13732/2017.

13.02.2017 между ООО «Инженер» (цедент) и ООО «Универсал +» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования  №б/н.

По условиям данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования части долга к ООО «Открытые системы» (должник), по договору строительногосубподряда № 2015-17-08 от 17.08.2015 (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктами 3 и 4 договора от 13.02.2017, сумма передаваемого в соответствии с п.1 договора требования составляет 1 241 008 руб. Указанный размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 18.01.2017, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение №2).

Согласно пункту 5 договор является возмездным, в качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется зачесть задолженность цедента перед цессионарием, возникшую при исполнении обязательств по договору №28/15/П от 08.10.2015 на сумму                     1 241 008 руб. (приложение №3).

Из пункта 14 договора следует, что цедент обязуется в 3-дневный срок после подписания договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно договору и предоставить соответствующие письменные доказательства цессионарию.

Договор уступки права требования от 13.02.2017 подписан генеральным директором ООО «Инженер», директором ООО «Универсал+», а также генеральным директором ООО «Открытые системы».

В соответствии с актом приема-передачи документов уступки права требования от 13.02.2017 цедент передал, а цессионарий принял следующие документы:

- договор строительного субподряда №2015-17-08 от 17.08.2015;

- локальный сметный расчет №06-05. Приложение №1 к договору строительного субподряда №2015-17-08 от 17.08.2015;

- дополнительное соглашение №1 от 11.09.2015 к договору строительного субподряда №2015-17-08 от 17.08.2015;

- счет-фактуру №119 от 16.11.2015 на сумму 4 422 437,04 руб.;

- справку о стоимости выполненных работ №2 от 16.11.2015.

Претензией исх.№5 от 11.04.2017 истец обратился к ответчику с требованием в срок до 24.04.2017 погасить в полном объеме задолженность в сумме 1 241 008 руб.

Письмом от 04.05.2017 в ответ на претензию .№5 от 11.04.2017 ответчик указал, что считает договор уступки права требования от 13.02.2017 утратившим силу, поскольку акт сверки взаиморасчетов, на который имеется ссылка в пункте 4 договора уступки, обществом «Открытые системы» подписан не был. 

Поскольку ответчиком спорная  сумма денежных средств в настоящее время не оплачена истцу, общество с ограниченной ответственностью «Универсал+» 27.03.2017 обратилось с настоящим иском, уточненным на стадии оставления искового заявления без движения, в Арбитражный суд Красноярского края о взыскании с акционерного общества «Открытые системы» задолженности  по договору строительного субподряда № 2015-17-08 от 17.08.2015 в размере 1 241 008 руб.,

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство в Российской Федерации основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (субподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Инженер» (субсубподрядчик) заключен договор строительного субсубподряда №2015-17-08 от 17.08.2015, который, исходя из его содержания, относится к договорам подряда (глава 37 части II Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

13.02.2017 между ООО «Инженер» (цедент) и ООО «Универсал +» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования  №б/н, по условиям данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования части долга к ООО «Открытые системы» (должник), по договору строительного субподряда № 2015-17-08 от 17.08.2015 (пункт 1 договора уступки от 13.02.2017).

Частями 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Факт выполнения работ обществом «Инженер» для общества «Открытые системы» на сумму 14 439 798,51 руб., равно как и факт оплаты обществом «Открытые системы» обществу «Инженер»   11 950 000 руб. стоимости выполненных работ, установлены Арбитражным судом Красноярского края  при рассмотрении дела №А33-13732/2017 от 04.09.2017.

Таким образом, указанные выше факты выполнения  обществом «Инженер» для общества «Открытые системы» работ по договору субсубподряда №2015-17-08 от 17.08.2015 на сумму 14 439 798,51 руб. и оплаты ответчиком обществу «Инженер» 11 950 000 руб. стоимости выполненных работ доказыванию не подлежат.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что считает договор уступки права требования от 13.02.2017 утратившим силу, поскольку акт сверки взаиморасчетов, на который имеется ссылка в пункте 4 договора уступки, обществом «Открытые системы» подписан не был. 

Названный довод ответчика судом не принимается учитывая следующее.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Акт сверки взаиморасчетов - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период. Акт сверки взаимных расчетов только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов.

При этом акт сверки взаиморасчетов не носит правопорождающего характера, не порождает юридических последствий в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей лиц, его подписавших.

В дополнениях к отзыву на исковое заявление ответчик указал, что в ходе иного судебного процесса по делу №А33-24210/2017, инициированного по иску общества с ограниченной ответственностью «Открытые системы» к обществу с ограниченной ответственностью «Инженер» о взыскании неустойки по договору № 2015-17-08 от 17.08.2015, обществом «Инженер» заявлены доводы о том, что договор строительного субсубподряда от 17.08.2015 и дополнительное соглашение к нему подписаны от имени ООО «Инженер» неуполномоченным лицом – исполнительным директором Б.А.Карма,  действия по последующему одобрению дополнительного соглашения им не совершались.

Указанные доводы ответчика судом не принимаются, поскольку как указывалось ранее, факт наличия задолженности общества «Открытые системы» перед обществом «Инженер» установлен в ходе рассмотрения дела №А33-13732/2017. Следовательно, наличие либо отсутствие подписанного сторонами акта сверки взаиморасчетов, равно как и возражения общества «Инженер» о подписании договора  строительного субсубподряда от 17.08.2015 и дополнительного соглашения к нему неуполномоченным лицом, в данном случае правовых последствий не имеет. Кроме того, договор уступки права требования от 13.02.2017 и акт приема-передачи к нему от имени ООО «Инженер»  подписан генеральным директором общества ФИО4. 

В акте приема-передачи документов уступки права требования от 13.02.2017 перечислены следующие документы:

- договор строительного субподряда №2015-17-08 от 17.08.2015;

- локальный сметный расчет №06-05. Приложение №1 к договору строительного субподряда №2015-17-08 от 17.08.2015;

- дополнительное соглашение №1 от 11.09.2015 к договору строительного субподряда №2015-17-08 от 17.08.2015;

- счет-фактуру №119 от 16.11.2015 на сумму 4 422 437,04 руб.;

- справку о стоимости выполненных работ №2 от 16.11.2015.

Следовательно, генеральному директору ООО «Инженер» было известно о состоявшейся сделке.

Ответчик также полагает,  что в договоре цессии от 13.02.2017 отсутствует условие, позволяющее четко определить предмет уступки, что свидетельствует о незаключенности договора.

Названный довод ответчика арбитражным судом также не принимается в силу следующего.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

В силу требований статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования оплаты выполненных работ перешло к истцу по настоящему делу, как к новому кредитору на основании договора от 17.08.2015, в том же объеме и на тех же условиях, что существовали на момент перехода уступленного права требования.

При этом, из материалов дела усматривается, что в момент заключения договора цессии работы по договору  субсубподряда от 17.08.2015 уже были сданы субсубподрядчиком и приняты субподрядчиком без замечаний.

На основании изложенного требование о взыскании с ответчика  1 241 008 руб. задолженности подлежит удовлетворению в полном  объеме.

Государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом настоящего заявления составляет  25 410 руб. и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению ответчика.

Определением от 03.10.2017 обществу с ограниченной ответственностью «Универсал +» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 25 410 руб. до рассмотрения настоящего дела по существу, но не более одного года.

Принимая во внимание изложенное, по итогам рассмотрения дела по существу с  ответчика в доход федерального бюджета  подлежит взысканию 25 410 руб. рублей государственной пошлины. 

Кроме того, арбитражный суд разъясняет, что настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству лиц, участвующим в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск, дата регистрации - 22.12.2009) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Универсал +» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Красноярский край, г. Ачинск, дата регистрации - 05.04.2006)  задолженность по договору строительного субподряда № 2015-17-08 от 17.08.2015 в размере 1 241 008 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск, дата регистрации - 22.12.2009) в доход федерального бюджета 25 410 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Л.О. Петракевич