АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-8461/2018

16.07.2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.07.2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16.07.2019 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Яцкевич Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чувашовой В.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ ДУЛИСЬМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107078, Г МОСКВА, ПЕР ОРЛИКОВ, ДОМ 5, СТРОЕНИЕ 2)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОРАЛИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 666702, ОБЛ. ИРКУТСКАЯ, Г. КИРЕНСК, Р-Н КИРЕНСКИЙ, МКР. МЕЛЬНИЧНЫЙ, КВ-Л ЭКСПЕДИЦИЯ, ДОМ 10)

о взыскании 14 995 509 руб. 62 коп. и об обязании требования включить в реестр текущих платежей,

при участии в заседании: 

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 13.05.2019;

от ответчика – ФИО2 представитель по доверенности от 24.06.2019;

установил:

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ ДУЛИСЬМА» (истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОРАЛИТ» (ответчику) с требованиями:

- о взыскании задолженности по договору аренды флота № 3-А-НДК/К от 18.11.2014 г. в размере 14 995 509 руб. 62 коп., из которых: 13 632 279 руб. 62 коп. – основной долг, 1 363 230 руб. – неустойка; 

- об обязании конкурсного управляющего ООО «Коралит» данные требования включить в реестр текущих платежей. 

Кроме того, истец просил суд взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 98 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по уплате арендных платежей договору аренды флота № 3-А-НДК/К от 18.11.2014 г., что и явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Решением арбитражного суда Иркутской области от 19.06.2018 г. исковые требования удовлетворены. 

На основании вступившего в законную силу решения суда от 19.06.2018, Арбитражным судом Иркутской области 14.11.2018г. выдан исполнительный лист серия ФС № 028591506. 

15.01.2019 ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОРАЛИТ» в Арбитражный суд Иркутской области подано заявление о пересмотре решения суда от 19.06.2018 по делу №А19-8461/2018 по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2019 по делу № А19-8461/2018 решение суда по настоящему делу отменено.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2019 исковое заявление ЗАО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ ДУЛИСЬМА» к ООО «КОРАЛИТ» о взыскании задолженности по договору аренды флота № 3-А-НДК/К от 18.11.2014 г. в размере 14 995 509 руб. 62 коп., из которых: 13 632 279 руб. 62 коп. – основной долг, 1 363 230 руб. – неустойка и об обязании конкурсного управляющего ООО «Коралит» данные требования включить в реестр текущих платежей принято к производству, назначено рассмотрение дела по общим правилам искового производства.

Истец заявленные исковые требования поддержал, дал пояснения по существу поданного иска и на вопросы суда.

Ответчик иск не признал, дал пояснения по существу имеющихся возражений

Рассмотрев требование истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 14.11.2014 между ООО «КОРАЛИТ» (продавцом) и ЗАО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ ДУЛИСЬМА» (покупателем) заключен договора купли-продажи №3 КПФ-О/НКД/К, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях договора следующие суда:

- Баржа-площадка МЛ-237 идентификационный номер судна Л-07-2491, РРР№201475, класс судна +Р1,2, проект 183БМ, г.п. 1983, место постройки Красноярск, главные машины нет;0;0 л.с.;

- Баржа-площадка МП-227 идентификационный номер судна Л-07-2488, РРР№201474, класс судна +Р1,2, проект 183БМ, г.п. 1983, место постройки Красноярск, главные машины нет;0;0 л.с;

- Баржа-площадка МП-241 идентификационный номер судна Л-07-2490, РРР№172681, класс судна +Р1.2, проект 183ВМ, г.п. 1986, место постройки Подволошино, главные машины нет; 0; 0 л.с;

- Баржа-площадка МП-242 идентификационный номер судна Л-07-2489, РРР№201543, класс судна +Р1,2, проект 81212, г.п. 1987, место постройки Красноярск, главные машины нет; 0; 0 л.с;

- Баржа-площадка МП-233 идентификационный номер судна Л-08-2904, РРР№088237,, класс судна +Р1,2, проект 183ВМ, г.п. 1975, место постройки Усть-Кут, главные машины нет; 0; 0 л.с.;

- Баржа-площадка МП-235 идентификационный номер судна Л-08-2906, РРР№ 108093, класс судна +Р1,2, проект 183-ВМ, г.п. 1976, место постройки Усть-Кут, главные машины нет; 0; 0 л.с.;

- Баржа-площадка МП-236 идентификационный номер судна Л-08-2907, РРР№ 108096, класс судна +Р1,2, проект 183-ВМ, г.п. 1976, место постройки Усть-Кут, главные машины нет; 0;0 л.с.;

- Баржа-площадка МП-240 идентификационный номер судна Л-08-2908, РРР№108821, класс судна +Р1.2, проект 183ВМ, г.п. 1974, место постройки Усть-Кут, главные машины нет; 0; 0 л.с.;

- Баржа-площадка МП-253 идентификационный номер судна Л-08-2905, РРР№201272, класс судна +Р1,2, проект 183БМ, г.п. 1980, место постройки Красноярск, главные машины нет; 0; 0 л.с.;

- Теплоход буксир-толкач БТВ-318 идентификационный номер судна Л-05-2036, РРР№208539, класс судна +Р1,2А, проект Р96В, г.п. 1985, место постройки Красноярск, главные машины ЗД12А, 1,300 л.с.;

- Буксир-толкач БТВ-320 идентификационный номер судна Л-05-2037, РРР№208541, класс судна +Р1,2А, проект Р96В, г.п. 1985, место постройки Красноярск, главные машины ЗД12А,1,300 л.с.;

- Теплоход буксир-толкач БТВ-323 идентификационный номер судна Л-05-2039, РРР№208558, класс судна +Р1.2, проект Р96В, г.п. 1987, место постройки Красноярск, главные машины 6ЧНСШ2,6/15,5;1;300 л.с;

- Теплоход буксир-толкач БТВ-325 идентификационный номер судна Л-05-2040, РРР№208560, класс судна +Р1,2А, проект Р96В, г.п. 1987, место постройки Красноярск, главные машины ЗД12А,1,300 л.с;

- Наливной теплоход ТР-89, идентификационный номер судна Л-01-0477, РРР№156147 класс судна +02,0, проект 866М, г.п. 1971, место постройки Тюмень, главные машины 6ЧНСП18/22;2;450 л.с;

- Самоходное наливное судно TP-1026, идентификационный номер судна Л-01-0536, РРР№106530, класс судна +Р1,2, проект 1754, г.п. 1968, место постройки Качуг, главные машины 8NVD36-1U; 2; 816 л.с

Впоследствии 18.11.2014 между ЗАО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ ДУЛИСЬМА» (арендодателем) и ООО «КОРАЛИТ» (арендатором) был заключен договор аренды флота № 3-А-НДК/К от (далее по тексту – договор № 3-А-НДК/К от 18.11.2014г.), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование суда (именуемые в дальнейшем - Флот), поименованные в п. 1.1 договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора флот предоставляется без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации («без экипажа»),

В силу п. 1.3 договора срок аренды составляет период с даты регистрации договора органом государственной регистрации судов по 31 марта 2016 года. 

Как следует из материалов дела, договор зарегистрирован сторонами в установленном законном порядке 05.12.2014 г. (л.д.82 оборотная сторона). 04.12.2014 между сторонами подписаны акты сдачи судна в аренду от 04.12.2014 №№1-15 (л.д.83-97). 31.03.2017 между сторонами подписаны акт возврата судов из аренды по договору аренды флота № 3-А-НДК/К от 18.11.2014г. (л.д.98).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за период с 30.04.2016 по 30.03.2017 истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев обоснованность предъявленных требований суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Как указывалось судом выше, право собственности АО «НК Дулисьма» на суда внутреннего водного транспорта, переданные в пользование ООО «КОРАЛИТ» на основании договора аренды № 3-А-НКД/К от 18.11.2014, возникло на основании договора купли-продажи № 3 КПФ-О/НКД/К от 14.11.2014 заключенного между  ООО «КОРАЛИТ» и АО «НК Дулисьма».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.09.2018 по делу  № А19-16750/2015 договор купли-продажи № 3 КПФ-О/НКД/К от 14.11.2014, заключенный между ООО «КОРАЛИТ» и АО «НК Дулисьма» признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания АО «НК Дулисьма» возвратить в конкурсную массу ООО «КОРАЛИТ» суда внутреннего водного транспорта, поименованные в резолютивной части определения.

Кроме того, определением суда от 26.06.2019 по делу №А19-16750/2015, вступившим в законную силу, договор аренды № 3-А-НКД/К от 18.11.2014, заключенный между ООО «КОРАЛИТ» и АО «НК Дулисьма» так же признан недействительным; с акционерного общества «Нефтяная компания Дулисьма» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Коралит» взыскано 2 275 000 рублей - неосновательного обогащения (сбережения).

При этом, настаивая на удовлетворении заявленных исковых требований, истец АО «НК Дулисьма» полагает, что, несмотря на признание недействительными сделок по купле-продаже спорного имущества и его последующей аренды ответчиком, у ООО «КОРАЛИТ» возникла обязанность оплатить АО «НК Дулисьма» арендную плату (плату за фактическое пользование) спорным имуществом за период с 30.04.2016 по 30.03.2017.

Суд, рассмотрев обоснованность требований истца, приходит к следующему.

В статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации правом передавать вещь в аренду обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником. Арендодатель должен обладать правом собственности не в момент заключения договора, а в момент передачи вещи арендатору (абзацы 1, 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», далее - постановление N 73).

Согласно разъяснениям, изложенным в третьем абзаце пункта 12 постановления N 73, при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Из абзаца четвертого пункта 12 постановления N 73 следует, что собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. 

Недействительность договора аренды влечет возникновение у арендатора, не имеющего возможности возвратить состоявшееся использование объекта аренды, обязанности по возмещению арендодателю стоимости такого пользования в деньгах по определенной договором цене, а у арендодателя - по возврату полученных от арендатора арендных платежей. В рамках двусторонней реституции проводится судебный зачет встречных присужденных сумм применительно к части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса (аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 N 1744/11).

В рамках рассматриваемого спора судом установлено, что ответчик ООО «КОРАЛИТ» фактически на основании договора аренды № 3-А-НКД/К от 18.11.2014 получил от АО «НК Дулисьма» имущество, собственником которого ООО «КОРАЛИТ» и являлся, поскольку, как указывалось судом выше, договор купли-продажи спорного имущества между ООО «КОРАЛИТ» (продавцом) и АО «НК Дулисьма» (покупателем) признан недействительной сделкой.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом установленных выше обстоятельств, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, суд полагает возможным согласиться с позицией ООО «КОРАЛИТ» об отсутствии в силу статьи 413 ГК РФ в рассматриваемом случае оснований для взыскания с ответчика в пользу истца платы за пользование спорным имуществом в период с 30.04.2016 по 30.03.2017.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Рассмотрев вопрос о распределении судебных расходов за рассмотрение настоящего дела суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные истцом при обращении в суд с настоящим иском, относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья: Ю.С. Яцкевич