СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-9959/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 24.01.2025.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Сухотиной В.М., судей Вагановой Р.А. ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП- 9616/2024) на решение от 02.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9959/2024 (судья Волченский А. А.) по исковому заявлению ФИО2, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 3 122 427 рублей 66 копеек,  

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сибстройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании убытков в размере 3 300 201 рублей, 31 копеек,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4,  

При участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО5, по доверенности от 04.09.2023, паспорт, диплом; (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);  

от ответчика: ФИО6, по доверенности от 20.12.2024, паспорт, диплом; (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);  

ФИО7, по доверенности от 14.01.2025, паспорт, диплом; (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);  

от иных лиц: без участия; 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройсервис» (далее – ООО «Сибстройсервис») о взыскании 3 122 427, 66 руб., из них 2 534 873 руб. – размер действительной стоимости доли, 587 554, 66 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.  

ООО «Сибстройсервис» предъявило встречный иск к ФИО2 о взыскании убытков в размере 3 300 201,31 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО3, ФИО4.  

Решением от 02.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано в полном объеме.  

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.  

В обоснование апелляционной жалобы указывает на недобросовестное поведение ООО «Сибстройсервис». ФИО2, перечисляя ФИО3 денежные средства в сумме 2 222 473,34 руб. в качестве алиментов, добросовестно заблуждался о том, что с действительной стоимости доли удерживаются алименты.  

ООО «Сибстройсервис», оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просило оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные письменно.  

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.  

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.  

Апелляционная жалоба не содержит доводов в части отказа в удовлетворении встречного иска, в связи с чем, апелляционный суд считает возможным пересмотреть  

принятое решение в пределах доводов апелляционной жалобы (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции).  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.  

Как установлено вступившим в законную силу решением от 29.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26161/2023, ФИО2 являлся участником общества с 20.12.2016 по 15.01.2021 с долей в уставном капитале общества в размере 40%.  

26.12.2020 ФИО2 заявил о выходе из состава участников общества.  

28.12.2020 общество выплатило ФИО2 действительную стоимость доли в размере 10 180 911,34 руб., рассчитанную на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2019 год, исходя из стоимости чистых активов общества в размере 25 452 277,50 руб.  

Действительная стоимость доли, причитающаяся ФИО2 при выходе из общества, должна была быть рассчитана на основании данных бухгалтерской отчетности за 2020 год и выплачена ФИО2 в полном объеме не позднее 15.04.2021.  

Согласно контррасчету ответчика, с которым согласился истец, задолженность по действительной стоимости доли составляет 726 253,40 руб., подлежащую взысканию с ответчика.  

Как следует из иска ФИО2, при выплате стоимости доли обществом произведено удержание её части в размере 2 222 473,34 руб. в счет выплаты алиментов, бывшей супруге ФИО2 - ФИО3  

Ссылаясь на наличие долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 534 873 руб., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.  

Отказывая в иске, суд первой инстанции со ссылкой на пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  

судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127), Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956 по делу № СИП-295/2023, применил принцип эстоппель.  

Так, судом первой инстанции установлено, что в период с 18.01.2018 по 11.01.2021 ФИО2 являлся директором общества, совершал от имени общества сделки, распоряжался имуществом общества и имел доступ к открытым в банках расчетным счетам общества.  

28.12.2020, в день удостоверения заявления о выходе из общества, истец издал приказ об определении и выплате себе действительной стоимости доли в размере 10 180 911,34 руб.  

В этот же день ФИО2 произвел в свой счет оплату действительной части стоимости доли в размере 6 667 420 руб., часть в размере 2 222 473,34 руб. истец, действуя как директор общества, платежным поручением № 2120 от 28.12.2020 распорядился перевести на счет ФИО3 указав в назначении платежа: перечисление алиментов на содержание ребенка за декабрь 2019 года в пользу взыскателя ФИО3 (должник ФИО2).  

При этом, факт перечисления ФИО3 ФИО2, как руководителем общества, сторонами не оспаривается, а также подтвержден письменными пояснениями третьего лица ФИО3  

26.03.2024 ФИО2 обратился в суд с иском о взыскании, в том числе, задолженности по невыплаченной действительной стоимости доли в размере 2 222 473,34 руб., указав, что общество не имело права удерживать алименты из действительной стоимости доли.  

С учетом установленных по делу обстоятельств, вступившего в законную силу судебного акта по делу № А45-26161/2023, апелляционный суд полагает, что предъявленный иск следует квалифицировать как иск о взыскании неосновательного обогащения.  

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное  

имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Таким образом, приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.  

При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).  

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46КГ20-6-К6).  

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика -обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).  

По смыслу статьи 80 Семейного кодекса Российской Федерации порядок и форма предоставления содержания несовершеннолетним детям определяются родителями самостоятельно, по соглашению родителей или в судебном порядке.  

Стоимость доли вышедшего участника не подлежит уменьшению на размер  

денежных средств, перечисленных обществом в качестве алиментов во исполнение постановления пристава-исполнителя. В соответствии со статьей 82 Семейного кодекса Российской Федерации виды заработка и (или) иного дохода, которые получают родители в рублях и (или) в иностранной валюте и из которых производится удержание алиментов, взыскиваемых на несовершеннолетних детей, определяются Правительством РФ. Из анализа приведенной правовой нормы в совокупности с «к» и «о» пункта 2 Перечня, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 18.07.1996 № 841, следует, что денежная компенсация, выплачиваемая в данном случае обществом участнику в виде действительной стоимости доли, не является доходом, с которого согласно действующему законодательству подлежат удержанию алименты.  

Вместе с тем, истец как вышедший участник и директор общества самостоятельно распорядился подлежащей выплате стоимостью доли, в том числе распорядился о перечислении денежных средств в адрес ФИО3, фактически давая поручение обществу на перечисление 2 222 473,34 руб. от своего имени.  

Таким образом, неосновательное обогащение на стороне общества не возникло, поскольку оно не удерживало принадлежащие истцу денежные средства.  

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.  

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А459959/2024 апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Председательствующий В.М. Сухотина  

Судьи  

Р.А. Ваганова  

ФИО1