﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4431/2021

Дело № А57-31568/2019

г. Казань

02 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Александрова В.В., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» – Бикеева Ш.К. (доверенность от 09.10.2019),

Комитета по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района – Артемьевой Ю.И. (доверенность от 28.01.2021 № 01-09/363),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021

по делу № А57-31568/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс», г. Энгельс Саратовской области (ОГРН 1146453005555, ИНН 6453138015) к Энгельсскому муниципальному району в лице Комитета по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района, г. Энгельс Саратовской области (ОГРН 1026401980868, ИНН 6449002580) о взыскании стоимости неотделимых улучшений имущества, при участии третьих лиц: Андреевой Ирины Михайловны, г. Саратов, индивидуального предпринимателя Рухлова Юрия Сергеевича, пос. Лощинный, Энгельсский район, Саратовская область, Илей Ивана Леонидовича, г. Тюмень, прокуратуры Саратовской области, г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью «ТК «Тура», г. Тюмень,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» (далее – ООО «Теплоресурс») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Энгельсскому муниципальному району в лице Комитета по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района (далее – Комитет по управлению имуществом) о взыскании стоимости неотделимых улучшений имущества в размере 20 127 648,15 руб., государственной пошлины в размере 123 638 руб. Обращаясь с иском к ответчику о взыскании стоимости неотделимых улучшений имущества, ООО «Теплоресурс» утверждало, что за счет собственных средств произвело работы по замене теплообменников и ремонту котлов, чем улучшило имущество, являющееся муниципальной собственностью.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2020 отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Комитет по управлению имуществом просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что судом апелляционной инстанции экспертиза по делу назначена с нарушением положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку ООО «Теплоресурс» не представило доказательств невозможности заявления данного ходатайства в суде первой инстанции; заключение эксперта по своему содержанию и форме не соответствует требованиям действующего законодательства.

Обязательство возместить затраты на реконструкцию, модернизацию и капитальный ремонт сданного в аренду имущества приняла на себя арендодатель Андреева Ирина Михайловна, Комитет по управлению имуществом не является стороной этой сделки и данные обязательства не принимал.

Инвестиционные обязательства, отраженные в пункте 1.4.3 договора купли-продажи, заключенного между Андреевой И.М. и ООО «Теплоресурс», в договоре аренды имущества от 19.04.2018 № 1 не содержатся.

Соглашением от 06.12.2018 объекты были переданы во временную эксплуатацию ООО «Теплоресурс», пунктом 5 которого стороны определили, что расходы, понесенные в период действия настоящего соглашения, возмещению не подлежат.

Судами не учтено, что во время пользования котельной ООО «Теплоресурс» получало оплату за тепло от жителей района.

Учитывая, что стоимость имущества до производства ООО «Теплоресурс» соответствующих работ составляла 15 100 000 руб., а после того, как данное имущество было возвращено истцом Комитету по управлению имуществом, оно было продано за 10 000 000 руб., на стороне ответчика не могло возникнуть неосновательное обогащение в размере 20 127 648,15 руб.

Кроме того, в пояснениях, представленных в суд в порядке статьи 81 АПК РФ, Комитет по управлению имуществом указывает, что, применяя часть 3 статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не учел содержащийся в данной норме порядок расчетов при возврате имущества из незаконного владения, истец должен доказать, что стоимость имущества, возвращенного им ответчику, возросла в сравнении с его стоимостью до передачи истцу в результате выполненных истцом работ.

Истцом не представлено доказательств того, что выполненные за его счет работы привели к увеличению стоимости имущества, возвращенного им собственнику из незаконного владения. Напротив, из отчета о рыночной стоимости спорного имущества, произведенного независимым оценщиком после его возврата собственнику, следует, что стоимость имущества за период владения истцом не увеличилась.

При рассмотрении данного дела в составе председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., судей Нафиковой Р.А., Александрова В.В. в судебном заседании 22.07.2021 был объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, до 15 часов 40 минут 26.07.2021.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2021 в порядке статьи 18 АПК РФ в связи с нахождением судьи Нафиковой Р.А. в отпуске произведена ее замена на судью Галиуллина Э.Р. После замены судьи рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Теплоресурс» и Комитета по управлению имуществом, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

По результатам проведенного Комитетом по управлению имуществом открытого конкурса по продаже комплекса объектов муниципального недвижимого имущества с победителем конкурса Андреевой И.М. Комитет заключил договор от 01.03.2018 № 628 купли-продажи недвижимого имущества – котельной лит. А66, площадью 1062 кв. м; нежилого здания центрально-теплового пункта № 1 площадью 530,6 кв. м; нежилого здания центрально-теплового пункта № 3 площадью 120,9 кв. м; тепловой сети протяженностью 28 500 п. метров, расположенных по адресу: Саратовская область. г. Энгельс-1, в/г 1.

Пунктами 1.4.2, 1.4.3 договора предусмотрены соответствующие эксплуатационные и инвестиционные обязательства: 

1) в качестве эксплуатационного обязательства покупатель поставляет потребителям и абонентам товары, оказывает услуги по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации и обеспечивает возможность получения потребителями и абонентами соответствующих товаров, услуг, за исключением случаев, если прекращение или приостановление предоставления потребителям товаров, услуг предусмотрено нормативными правовыми актами Российской Федерации, в течение всего срока эксплуатации;

2) в качестве инвестиционного обязательства, с целью улучшения качественных показателей и повышения надежности и бесперебойного функционирования приобретаемого имущества покупатель в срок, не превышающий 5 лет, производит:

- реконструкцию оборудования ЦТП-1 и ЦТП-2; замену кожухотрубных теплообменников на теплообменники пластинчатого типа, общей тепловой нагрузкой 45 Гкал;

- капитальный ремонт котловых агрегатов КВГМ 20-150 в количестве 3х единиц в здании котельной;

- капитальный ремонт теплотрасс 20 км диаметром от 57 мм до 400 мм.

Между Андреевой И.М. и ООО «Теплоресурс» 19.04.2018 заключен договор аренды имущества № 1.

Арендатор обязался нести ответственность за бесперебойное и качественное предоставление услуг (пункт 2.2.9). При этом все производимые арендатором неотделимые улучшения арендуемого имущества являются собственностью арендодателя (пункт 2.2.13).

В целях подготовки арендованного имущества к эксплуатации в осенне-зимний период 2018-2019 гг. ООО «Теплоресурс» в январе 2018 года была выявлена необходимость осуществления ремонта котлов КВГМ, а также замены теплообменников, о чем составлена дефектная ведомость.

ООО «Теплоресурс» по окончанию отопительного сезона 2018 года приступило к выполнению соответствующих работ. Перед началом работ было получено согласие арендодателя.

ООО «Теплоресурс» 06.06.2018 были заключены договоры подряда с ИП Рухловым Ю.С. на выполнение работ по замене теплообменников. Работы выполнены своевременно и в полном объеме. Общая стоимость работ составила 7 897 040,12 руб.

11.06.2018 заключены договоры подряда по ремонту котлов. Работы по договорам выполнены в полном объеме, без замечаний, что подтверждается актами о приемке выполненных работ КС-2, справками о стоимости выполненных работ и затрат КС-3. Общая стоимость работ составила 7 151 078,22 руб.

В целях выполнения работ ООО «Теплоресурс» было приобретено и передано подрядчику оборудование и материалы на 5 079 529,81 руб., что подтверждается актами приема-передачи материалов.

Общая стоимость расходов составила 20 127 648,15 руб.

Заместитель прокурора г. Энгельса 21.06.2018 обратился в Энгельсский районный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным открытого конкурса по продаже вышеуказанных объектов недвижимости, признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости и земельного участка, применении последствий недействительности сделок.

Решением Энгельсского районного суда от 07.08.2018 отказано в удовлетворении требований.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 06.11.2018 решение Энгельсского районного суда отменено, признаны недействительными договор купли-продажи от 01.03.2018 № 628, договор купли-продажи (купчая) от 10.04.2018 № 3523-р земельного участка, применены последствия недействительности сделок, прекращено право собственности Андреевой И.М. на объекты недвижимости, с администрации Энгельсского муниципального района в лице Комитета по управлению имуществом в пользу Андреевой И.М. взысканы 15 100 000 руб., уплаченные по договору купли-продажи от 01.03.2018, 57 930,56 руб., уплаченные по договору купли-продажи (купчей) от 10.04.2018 № 3523-р.

Ввиду необходимости осуществлять теплоснабжение на территории Энгельс-1, в/г 1 ООО «Теплоресурс» на основании распорядительных документов органов местного самоуправления Энгельсского муниципального района продолжило деятельность в качестве теплоснабжающей организации на соответствующей территории.

06.12.2018 распоряжением Комитета по управлению имуществом было принято решение о передаче объектов во временную эксплуатацию ООО «Теплоресурс» и было заключено соглашение.

Согласно пункту 5 соглашения от 06.12.2018 ООО «Теплоресурс» вправе производить текущий и капитальный ремонт указанных объектов, необходимый для эксплуатации, за счет собственных средств с предварительным согласованием с Комитетом, в том числе с привлечением подрядных организаций. Расходы в период действия настоящего соглашения, связанные с эксплуатацией муниципального имущества, Комитетом не возмещаются.

В соответствии с пунктом 10 указанного соглашения стоимость неотделимых улучшений муниципального имущества, произведенных ООО «Теплоресурс» без согласия Комитета по управлению имуществом, возмещению не подлежит.

В апреле 2019 года по окончании отопительного сезона 2018-2019 года объекты возвращены в муниципальную собственность.

Со ссылкой на пункт 2 статьи 623, статью 1102 ГК РФ суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, мотивировав свой отказ тем, что выполненные истцом работы по замене ООО «Теплоресурс» теплообменников и ремонту котлов не могут быть квалифицированы судом в качестве неотделимых улучшений.

Кроме того, суд указал, что по условиям договора аренды на истца не возлагалась обязанность произвести ремонт в объеме инвестиционных обязательств, предусмотренных договором купли-продажи.

Суд первой инстанции также указал, что 27.08.2019 между Комитетом по управлению имуществом и индивидуальным предпринимателем Илей Иваном Леонидовичем заключен договор купли-продажи объектов муниципального недвижимого имущества: котельной лит. А66, площадью 1062 кв. м; нежилого здания центрально-теплового пункта № 1, площадью 530,6 кв. м; нежилого здания центральнотеплового пункта № 3, площадью 120,9 кв. м; тепловой сети, протяженностью 28 500 п. метров, расположенных по адресу: Саратовская область. г. Энгельс-1, в/г 1; земельного участка площадью 2944 кв. м с кадастровым номером 64:50:020945:39 по адресу: Саратовская область, г. Энгельс-1, д. 83. В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость муниципального имущества составляет 10 000 000 руб. Суд первой инстанции пришел к выводу, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащения в размере 20 127 648,15 руб. в связи с произведенными ООО «Теплоресурс» работами, так как оно было продано за 10 000 000 руб., притом, что по договору купли-продажи от 01.03.2018 стоимость имущества (до произведенных работ) была оценена в 15 100 000 руб. Факт неосновательного обогащения ответчика не подтвержден материалами дела.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, признав ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что истец произвел спорные работы исключительно на основании договора аренды, а потому у него не возникло право требования к лицу, которое не является стороной такого договора.

Суд признал, что объекты теплоснабжения возвращены Энгельсскому муниципальному району в качественно ином состоянии, чем на момент передачи того же имущества по акту приема-передачи к договору купли-продажи, что свидетельствует о том, что именно ответчик является лицом, получившим неосновательное обогащение.

Поскольку в суде апелляционной инстанции выдвигались возражения относительно соответствия выполненных работ инвестиционным обязательствам, закрепленным в договоре купли-продажи, а также о размере затрат истца на выполнение таких работ, судом апелляционной инстанции по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению от 22.01.2021 экспертом установлено, что работы, предусмотренные договорами подряда от 06.07.2018 и 11.06.2018 между ИП Рухловым Ю.С. и ООО «Телоресурс» на выполнение работ по ремонту котлов и замене теплообменников, были фактически выполнены, и их стоимость составляет 20 290 020,81 руб.

Все виды из указанных в договорах подряда от 06.07.2018 и от 11.06.2018 между ИП Рухловым Ю.С. и ООО «Теплоресурс» работ относятся к работам по инвестиционным обязательствам, предусмотренным договором купли-продажи от 01.03.2018, при этом указанные работы не являются идентичными с работами, выполненными последующим арендатором ООО «Тура».

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что поскольку ООО «Теплоресурс» за счет собственных средств произвело работы по замене теплообменников и ремонту котлов, чем улучшило имущество, являющееся муниципальной собственностью, а имущество было возвращено ответчику как собственнику, то истец имеет право требовать расходы на произведенные им улучшения муниципального имущества именно с Энгельсского муниципального района, действия истца являлись добросовестными и необходимыми, и со ссылкой на статью 1103 и часть 3 статьи 303 ГК РФ удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика о том, что улучшения были произведены истцом в рамках текущего ремонта для исполнения собственных обязательств как арендатора.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные указанной главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно части 3 статьи 303 ГК РФ добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 15.07.2010 № 997-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждански Кудиновой Людмилы Владимировны на нарушение её конституционных прав частью 3 статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделан вывод о том, что положения части 3 статьи 303 ГК РФ, согласно которым добросовестный владелец вправе требовать возмещения затрат на произведенные неотделимые улучшения имущества, но не свыше размера увеличения стоимости имущества, направлены на установление справедливого баланса прав и законных интересов собственника имущества и его добросовестного владельца и, таким образом, сами по себе не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявительницы, перечисленные в жалобе.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.07.2011 № 2856/11, правообладатель на основании статьи 303 ГК РФ обязан выплатить добросовестному владельцу справедливую компенсацию затрат, направленных на создание неотделимых улучшений, при этом для определения суммы затрат добросовестного владельца, подлежащих возмещению, следует определить стоимость необходимых затрат на производство неотделимых улучшений (затраты должны быть направлены именно на улучшение имущества, а не на устранение естественного износа или повреждений, возникших в период использования имущества таким владельцем, при этом работы не должны иметь неоправданный, избыточный либо неразумный характер).

Из содержания части 3 статьи 303 ГК РФ и приведенных правовых позиций следует, что в качестве неосновательного обогащения может быть возмещена не стоимость произведенных добросовестным владельцем затрат вообще, а стоимость улучшений недвижимого имущества, которая определяется размером увеличения стоимости имущества в результате произведенных истцом работ, произведенные улучшения должны отвечать требованиям необходимости и разумности.

Из общего правила о компенсации произведенных затрат в размере, не превышающем увеличение стоимости имущества, следует, что если улучшения не привели к увеличению стоимости вещи, затраты на них не компенсируются.

Заключением судебной экспертизы от 22.01.2021 установлена стоимость работ, предусмотренных договорами подряда от 06.07.2018 и от 11.06.2018 между ИП Рухловым Ю.С. и ООО «Теплоресурс» на выполнение работ по ремонту котлов и замене теплообменников, которая составила 20 290 020,81 руб.

Судом апелляционной инстанции со ссылкой на заключение экспертизы взыскана стоимость произведенных ООО «Теплоресурс» затрат, а не стоимость улучшений недвижимого имущества, что не соответствует требованиям части 3 статьи 303 ГК РФ и приведенным правовым позициям высших судов.

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащения в размере 20 127 648,15 руб. в связи с произведенными ООО «Теплоресурс» работами, так как имущество было продано за 10 000 000 руб., притом, что по договору купли-продажи от 01.03.2018 стоимость имущества (до произведенных работ) была оценена в 15 100 000 руб., суд апелляционной инстанции не мотивировал свое решение в соответствии с требованиями части 3 статьи 303 ГК РФ, а ограничился лишь определением стоимости произведенных ООО «Теплоресурс» затрат.

Кроме того, ООО «Теплоресурс» в своих пояснениях (т. 3 л.д. 45) указывало, что затраты на инвестиционные обязательства были учтены регулятором при утверждении тарифа, и после произведенных работ ООО «Теплоресурс» осуществляло эксплуатацию имущества и получало плату от жителей в течение одного отопительного сезона.

Данное обстоятельство судом апелляционной инстанции также не принято во внимание, хотя при доказанности возмещения истцом части затрат посредством включения их в соответствующие тарифы оно имеет значение при определении размера компенсации затрат, направленных на создание неотделимых улучшений.

При таких обстоятельствах как решение арбитражного суда первой инстанции, так и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать значимые для дела обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, и представленные по делу доказательства, установить, произошло ли увеличение стоимости спорного имущества в результате выполнения ООО «Теплоресурс» работ по ремонту котлов и замене теплообменников, соответствуют ли работы критериям необходимости и разумности, использует ли собственник данное имущество с учетом его улучшения; возмещена ли истцом часть произведенных затрат в составе тарифа на тепловую энергию.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области  от 05.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу № А57-31568/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				И.Р. Нагимуллин

Судьи								В.В. Александров

									Э.Р. Галиуллин