ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-27678/2024

город Ростов-на-Дону

27 января 2025 года

15АП-17406/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Крахмальной М.П., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой М.Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09.10.2024 по делу № А32-27678/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Спецтрансавиа»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец, предприниматель, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» (далее - ответчик, общество, ООО «Агрофирма «Южная») о взыскании денежных средств в сумме 821 900 руб., неустойку в сумме 71 368 руб.

Определением от 05.08.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Спецтрансавиа».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2024 с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взысканы задолженность в размере 821 900 руб., неустойка в размере 71 017,14 руб., а также судебные расходы в размере 20 856,65 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» обжаловало решение в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент обращения с иском в суд договор между сторонами был расторгнут, требования истца могли быть заявлены только в рамках неосновательного обогащения. Истец не направил в адрес ответчика договор уступки права требования № 06-У от 20.11.2024, в связи с чем, у ответчика не наступило обязательств по оплате перед истцом.

Судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ООО УК «АгроИнвест» (участника ООО «Агрофирма «Южная») о вступлении третьим лицом по делу.

Договор об оказании услуг № 11-Д от 14.07.2023 заключен без одобрения общим собранием участников ООО «Агрофирма «Южная», генеральный директор ФИО2 не уполномочен совершать сделки, связанные с приобретением имущества на сумму свыше 50 000 руб., без предварительного одобрения общего собрания общества. Договор заключен генеральным директором с превышением его должностных полномочий.

Предприниматель, подписывая договор, должен был ознакомиться с уставом общества и убедиться в отсутствии ограничений у генерального директора на подписание договора.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились.

Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.07.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецтрансавиа» был заключен договор оказания услуг по организации химической обработки сельскохозяйственных угодий № 11-Д.

Во исполнение указанного договора общество с ограниченной ответственностью «Спецтрансавиа» оказало обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» услуги на общую сумму 1 171 900 руб., что подтверждается актом-отчетом № 02 от 06.09.2023, № 19 от 23.09.2023.

Как указывает истец, оказанные услуги были оплачены на сумму 350 000 руб.

В соответствии с п. 2.4. договора № 011-Д, срок оплаты услуг - не позднее 01.11.2022, однако услуги в этот срок оплачены не были.

20.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Спецтрансавиа» и ИП ФИО1 был заключен договор уступки права требования № 06-У, согласно условиям которого, общество с ограниченной ответственностью «Спецтрансавиа» переуступило ИП ФИО1 свои права требования к ООО «Агрофирма «Южная» (423013, РТ, Нурлатский район, 

<

...> (423031, РТ, Нурлатский район, с. Бурметьево, ул. Советская, д. 1А), ИНН 

<

***>, КПП 163201001, ОГРН 

<

***>), возникшие из задолженности по оплате за оказанные услуги, по договору оказания услуг по организации химической обработки сельскохозяйственных угодий № 011 -Д от 14.07.2023. Сумма передаваемого требования составила 821 900 руб.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу норм статьи 390 ГК РФ, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 ГК РФ, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Судом первой инстанции установлено, что из соглашения уступки прав (требований) следует, что стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанного соглашения произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве, в связи с чем, отсутствуют основания для вывода о том, что предмет передаваемого права не индивидуализирован и о мнимости сделки.

Истец указал, что уведомление об уступки права требования и счет на оплату были получены ООО «Агрофирма «Южная» 08.12.2023 (РПО № 80088990433790).

В порядке досудебного урегулирования спора, 16.01.2024 истец направил в адрес ответчика претензионное письмо с требованием об оплате задолженности (почтовое отправление РПО № 80110992652128, получено 26.01.2023) Поскольку ответчик требования, изложенные в уведомлении, не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

В силу пункта 2 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статьям 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судом первой инстанции установлено, что услуги по химической обработке оказаны обществом с ограниченной ответственностью «Спецтрансавиа» в рамках заключенного сторонами договора полностью, таким образом, у ответчика отсутствуют основания для уклонения от оплаты оказанных услуг.

Как следует из материалов дела по договору от 14.07.2023 подписаны акты-отчеты: акт-отчет №19 от 23.09.2023 на сумму 387 400 руб., акт-отчет №2 от 06.09.2023 на сумму 784500 руб. Всего услуги оказаны на  1 171 900 руб. Как следует из материалов дела оплата произведена на общую сумму 350 000 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями. Таким образом, задолженность составляет сумму 821900 руб.

Ответчик каких-либо обоснованных возражений не заявил, обязательства истца по договору считаются выполненными надлежащим образом и подлежащими оплате. При этом претензий по качеству и количеству оказанных услуг со стороны ответчика не направлялось, что расценено судом как уклонение ответчика от исполнения договорных обязательств. Ответчик не представил обоснованных возражений относительно предъявленных требований как по их фактическим и правовым основаниям, так и по их размеру, доказательств оплаты имеющейся перед истцом задолженности ответчик также не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований о взыскании задолженности в полном объеме, в сумме 821900 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в сумме 71 368 руб. за период с 02.11.2023 по 21.05.2024, судом первой инстанции самостоятельно произведен расчет неустойки за указанный период, которая составила 71 017,14 руб.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Мотивированного ходатайства об уменьшении размера заявленной к взысканию неустойки ответчиком не заявлено, доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик в материалы дела не представил.

Поскольку требования удовлетворены частично, суд первой инстанции взыскал судебные расходы пропорционально удовлетворенным требованиям.

Относительно доводов апелляционной жалобы суд отмечает следующее.

Согласно статьям 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уведомление об уступки права требования и счет на оплату были направлены обществом с ограниченной ответственностью «Спецтрансавиа» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» и получены ответчиком 08.12.2023 (РПО № 80088990433790). Истцом в адрес ответчика почтовым отправлением РПО № 80110992652128 направлялась досудебная претензия, которая получена ответчиком 26.01.2024.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно абзацу третьему пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). 

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

ФИО2, подписавший договор об оказании услуг № 11-Д от 14.07.2023, являлся и является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная». Ограничений его полномочий ЕГРЮЛ не содержит. При таких обстоятельствах общество с ограниченной ответственностью «Спецтрансавиа» в момент заключения договора не знало и не могло знать об ограниченности полномочий генерального директора. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Согласно части 4 статьи 50 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, или об отказе в этом выносится определение.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что при решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному требованию.

При этом требование истца и требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер. То есть удовлетворение требования истца, в таком случае влечет отказ в удовлетворении такого же требования третьего лица, и наоборот

Сам по себе факт наличия заинтересованности в исходе дела, не свидетельствует о возникновении у лица права на вступление в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2024 по делу № А32-27678/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                             М.П. Крахмальная

В.Л. Новик