ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11927/2023

г. Киров

08 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судей Бармина Д.Ю., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сорокиной Н.П.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, по доверенности от 11.10.2024,

ответчика – ФИО2, по доверенности от 11.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Восход», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.04.2025 по делу № А82-11927/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Восход» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ройал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с участием в деле в третьих лиц: ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «АСА» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, Авдалян Санам Николаевны

о взыскании 970 460 рублей 04 копеек, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Восход» (далее – истец, заявитель, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ройал» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 930 207 рублей 99 копеек задолженности по договору займа от 29.04.2021 № 1, 11 073 рублей 30 копеек процентов за пользование займом за период с 30.04.2021 по 23.08.2023, 29 179 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2023 по 23.08.2023 с продолжением начисления процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.08.2023 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «АСА» (далее – ООО «АСА»), ФИО4, ФИО5, Авдалян Санам Николаевна (далее совместно именуемые – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.04.2025 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Предприятие обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить полностью, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец указывает, что дополнительное соглашение от 31.12.2021 № 1, договор уступки права требования от 28.02.2023 и соглашение о зачете от 28.02.2023 являются подложным, следовательно, не влекут возникновение, изменение и/или прекращение гражданских прав и обязанностей; поскольку по договору уступки уступаются обязательства из договора займа, предметом договора уступки являются условия о предмете и сроке договора займа. Ввиду ничтожности дополнительного соглашения об изменении срока договора займа договор уступки является незаключенным. Документы, представленные ответчиком, были составлены и подписаны исключительно с целью предоставления указанных документов в рамках настоящего дела. Судом не было установлено обстоятельство, имеющее значение для дела – подлинность документов, представленных ответчиком.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы Предприятия отказать.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 19.06.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 20.06.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 29.04.2021 Общество (заемщик) и Предприятие (заимодавец) заключили договор процентного займа от 29.04.2021 № 1 (далее – договор займа), согласно которому Предприятие предоставило Обществу денежные средства в сумме 4 000 000 рублей под 5,5% годовых, срок возврата суммы займа – 28.04.2023 (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора займа).

Предприятием перечислило в адрес Общества платежным поручением от 29.04.2021 № 80 4 000 000 рублей суммы займа.

Общество исполняло свое обязательство по возврату суммы займа, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями с назначением платежа: возврат займа по договору займа от 29.04.2021 № 1.

Стороны заключили соглашение о займе от 01.05.2022, согласно которому ответчик предоставил истцу денежные средства в сумме 685 787 рублей 53 копейки.

02.06.2023 в адрес Общества направлено соглашение о зачете встречных требований, из которого следует, что в результате зачета задолженность Общества перед Предприятием по договору займа составит 870 562 рубля 18 копеек.

02.06.2023 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность по договору займа в срок до 16.06.2023.

Неисполнение претензионных требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт передачи суммы займа подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением и сторонами не оспаривается.

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Частичное погашение задолженности по договору займа Обществом подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями с назначением платежа: возврат займа по договору займа от 29.04.2021 № 1, а также соглашением о зачете встречных требований от 02.06.2023.

Предметом настоящего спора является вопрос погашения задолженности по договору займа в общей сумме 970 460 рублей 04 копейки (долг и проценты).

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В качестве доказательства погашения суммы задолженности по договору займа ответчиком в материалы дела представлены: договор уступки права требования от 28.02.2023, соглашение о зачете от 28.02.2023, договор процентного займа от 15.11.2021 № 43, дополнительное соглашение от 31.12.2021 № 1.

В силу положений пункта 1.1 договора цессии от 28.02.2023 ответчик (цедент) уступает, а истец (цессионарий) принимает права и обязанности по договору займа от 15.11.2021 № 43, заключенного между цедентом и ООО «АСА» в сумме 850 000 рублей. 

Согласно соглашению о зачете встречных однородных требований от 28.02.2023 задолженность на стороне Предприятия составляет 850 000 рублей по договору цессии от 28.02.2023, задолженность на стороне Общества составляет 1 710 798 рублей 84 копейки по договору займа от 29.04.2021 № 1. В результате зачета задолженность ответчика перед истцом составила 860 798 рублей 84 копейки.

По расчетам Общества остаток задолженности перед истцом составил 6 730 рублей 10 копеек. Указанная сумма была внесена ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции платежным поручением от 24.04.2024 № 593.

Ответчик также оплатил в адрес Предприятия 10 000 рублей платежным поручением от 17.02.2025 № 267 с назначением платежа: «Погашение задолженности по договору займа (5,5%) № 1 от 29.04.21 г, включая проценты за пользование по ст 395 ГК».

В суде первой инстанции Предприятие заявляло ходатайство о фальсификации дополнительного соглашения от 31.12.2021 № 1, договора уступки права требования от 28.02.2023 и соглашения о зачете от 28.02.2023; ходатайствовало о назначении почерковедческой экспертизы и экспертизы давности подписей и оттисков печатей на дополнительном соглашении от 31.12.2021 № 1.

Определением от 05.12.2024 заявление истца о фальсификации доказательств было отклонено, в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы отказано.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с отклонением заявления о фальсификации и отказом в назначении судебной экспертизы. 

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции к участию в деле привлечен бывший директор истца ФИО3, чья подпись проставлена в оспариваемых договоре об уступке и соглашении о зачете.

Из пояснений ФИО3 (представлены 07.02.2024) следует, что указанные документы были подписаны в период его работы в качестве директора с согласия единственного участника Предприятия.

Материалы дела содержат акт приема-передачи документов от 28.02.2023, подписанный генеральными директорами сторон, скрепленный печатями. Об отсутствии (недостаточности) каких-либо документов истец не заявлял.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Предприятие обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Обществу, ООО «АСА» о признании незаключенными дополнительного соглашения от 31.12.2021 № 1, договора уступки права требования от 28.02.2023 и соглашения о зачете от 28.02.2023; делу присвоен номер А82-21769/2024.

Истец полагает, что поскольку по договору уступки уступаются обязательства из договора займа, следовательно, предметом договора уступки являются условия о предмете и сроке договора займа; ввиду ничтожности дополнительного соглашения об изменении срока договора займа договор уступки является незаключенной сделкой, в связи с тем, что: отсутствует согласование предмета договора уступки, так как срок возврата займа отличается; отсутствует акцепт оферты, поскольку оферта Общества изначально с юридическим пороком (срок возврата – 31.12.2026), а акцепт со стороны Предприятия на права требования из договора займа со сроком возврата 14.11.2023 отсутствует.

Между тем, уведомление об уступке прав требования получено ООО «АСА», возражений относительно смены кредитора заявлено не было.

Оспариваемое дополнительное соглашение подписано со стороны ответчика генеральным директором ФИО7, со стороны ООО «АСА» – генеральным директором ФИО8 Указанные лица являлись уполномоченными на подписание рассматриваемого договора. 

Авдалян Санам Николаевна указала, что после состоявшейся уступки ООО «АСА» должно вернуть долг именно Предприятию.

Доказательств того, что после заключения оспариваемого договора ответчик продолжал быть кредитором ООО «АСА», а также извлекать какую-либо имущественную выгоду материалы дела не содержат. Подписание документа не в дату, указанную в договоре, при соблюдении простой письменной формы сделки, не влечет недействительность или фальсификацию доказательства.

С учетом изложенного, вопрос давности составления дополнительного соглашения не влияет на право истца требовать погашение задолженности по договору займа от 15.11.2021 № 43 в сумме 850 000 рублей с ООО «АСА».

Доводы истца об экономической нецелесообразности заключения договора цессии, а также об отсутствии корпоративного одобрения отклоняются апелляционным судом, поскольку подлежат рассмотрению в рамках спора о признании сделки недействительной.

При указанных обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в полном объеме, поскольку свидетельствуют о субъективном несогласии истца с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств и сформулированными на ее основе выводами.

Возражений относительно арифметической правильности расчетов истцом не заявлено.

На основании изложенного, обжалуемое решение является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.04.2025 по делу № А82-11927/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Восход» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.В. Чернигина

                         Д.Ю. Бармин

                            Е.А. Овечкина