ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3983/2018

Дело № А40-76052/16

г. Москва

28 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2018 года  

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Шведко,

судей Порывкина П.А., Маслова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.М. Чадамба,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

конкурсного управляющего ООО «Трейд- Ойл» - ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2017

о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трейд-Ойл» требование АО "Ядран-Ойл" в размере 4 252 300 руб.

по делу № А40-76052/16, принятое судьей Лариной Г.М.,

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Трейд- Ойл»

 

при участии в судебном заседании:

не явились, извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2017 ООО «Трейд-Ойл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 25.12.2017 требования АО "Ядран-Ойл" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трейд- Ойл» в размере 4 252 300 руб.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе во включении заявленных требований в реестр кредиторов ООО «Трейд- Ойл».

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на необоснованность требований АО "Ядран-Ойл", отсутствие доказательств в обоснование заявления, а также на то обстоятельство, что судом не была дана оценка доводам конкурсного кредитора ООО «Травертино».

В письменном отзыве АО "Ядран-Ойл" возразило против удовлетворения апелляционной жалобы, указало на законность и обоснованность судебного акта Арбитражного суда г. Москвы, полное и всесторонне исследование обстоятельств при рассмотрении заявления о включении требования кредитора АО "Ядран-Ойл" в реестр требований кредиторов ООО «Трейд-Ойл».

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия находит возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в пункте 26 разъяснил, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Как следует из материалов дела, 21 мая 2014 года между ЗАО «Ядран-Ойл» и ООО «Трейд-Ойл» заключен договор поставки №213/2014, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар - нефтепродукты (бензин, дизельное топливо, реактивное топливо и другие продукты, полученные при переработке нефти). 

Согласно пункту 4.1.3 договора поставки покупатель поручает поставщику организовать за вознаграждение транспортировку его товара до станции назначения на условиях, согласованных сторонами в соответствующих соглашениях, а также совершать иные действия, необходимые для исполнения обязательств по настоящему договору. 

В соответствии с пунктом 4.1.8 договора поставки нормативное время нахождения цистерн на станции выгрузки покупателя, устанавливается в размере 48 часов. 

Покупатель несет ответственность за действия грузополучателя по соблюдению срока нахождения цистерн на станции назначения (на путях общего пользования станции назначения либо на подъездных путях грузополучателя) и возмещает расходы поставщика, связанные с задержкой цистерн. 

Покупатель несет ответственность за действия грузополучателя по задержке цистерн на промежуточных станциях из-за неприема их станцией назначения и возмещает расходы поставщика, связанные с задержкой цистерн. 

Согласно пункту 7.8 договора поставки, за простой цистерн у покупателя сверх установленного времени оборота цистерн, покупатель возмещает поставщику все расходы, которые были выставлены в адрес поставщика в связи с этим простоем безоговорочно. 

Судом первой инстанции установлено, что грузополучателем были допущены простои цистерн, в связи с чем, у поставщика возникли расходы, которые были выставлены в его адрес путем направления претензий:  простой цистерн на общую сумму 187 200 рублей, отгруженных в октябре 2014 г., с топливом нефтяным, в ноябре 2014 г. с мазутом топочным на ст. Таганрог для ООО «Курганнефтепродукт», о чем ЗАО «Ядран-Ойл» направил в адрес ООО «Трейд-Ойл» претензию №1074/14 от 23 декабря 2014 г. с требованием оплатить вышеуказанную сумму штрафа;  простой цистерн на общую сумму 462 800 рублей, отгруженных в январе-феврале 2015г. с мазутом топочным на ст. Таганрог для ООО «Курганнефтепродукт», о чем ЗАО «Ядран-Ойл» направил в адрес ООО «Трейд-Ойл» претензию исх. №1246/15 от 04 марта 2015 г. с требованием оплатить вышеуказанную сумму штрафа;  простой цистерн на общую сумму 67 600 рублей, отгруженных в ноябре 2014 г. - апреле 2015 г. с мазутом топочным на ст. Азов для ООО «ДонТерминал», о чем ЗАО «Ядран-Ойл» направил в адрес ООО «Трейд-Ойл» претензию исх. №1361/15 от 06 мая 2015 г. с требованием оплатить вышеуказанную сумму штрафа;  простой цистерн на общую сумму 787 800 рублей, отгруженных в ноябре 2014г. С мазутом топочным на ст. Азов для ООО «ДонТерминал», о чем ЗАО «Ядран- Ойл» направил в адрес ООО «Трейд-Ойл» претензию исх. №1099/14 от 31 декабря 2014 г. с требованием оплатить вышеуказанную сумму штрафа;  простой цистерн на общую сумму 995 800 рублей, отгруженных в ноябре 2014 г. с мазутом топочным на ст. Азов для ООО «ДонТерминал», о чем ЗАО «Ядран- Ойл» направил в адрес ООО «Трейд-Ойл» претензию исх. №1051/14 от 23 декабря 2014 г. с требованием оплатить вышеуказанную сумму штрафа;  простой цистерн на общую сумму 1 293 500 рублей, отгруженных в декабре 2014г. с мазутом топочным на ст. Азов для ООО «ДонТерминал», о чем ЗАО «Ядран- Ойл» направил в адрес ООО «Трейд-Ойл» претензию исх. №1132/15 от 20 января 2015 г. с требованием оплатить вышеуказанную сумму штрафа; 3  простой цистерн на общую сумму 172 900 рублей, отгруженных в октябре 2014 г. с топливом нефтяным на ст. Соболеково для ООО «Нижнекамская нефтебаза», о чем ЗАО «Ядран-Ойл» направил в адрес ООО «Трейд-Ойл» претензию исх. №896 от 30 октября 2014 г. с требованием оплатить вышеуказанную сумму штрафа;  простой цистерн на общую сумму 284 700 рублей, отгруженных в январе-феврале 2015 г., с мазутом топочным на ст. Азов, для ООО «ДонТерминал», о чем ЗАО «Ядран-Ойл» направил в адрес ООО «Трейд-Ойл» претензию исх. №1263/15 от 17 марта 2015 г. с требованием оплатить вышеуказанную сумму штрафа. В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие расходы поставщика на сумму 4 252 300 рублей по оплате штрафов, которые были выставлены в его адрес в связи с простоем цистерн у покупателя.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пунктов  1, 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из условий пунктов 4.1.8, 7.8 договора поставки, ООО «Трейд-Ойл» возмещает ЗАО «Ядран-Ойл» все расходы, которые были выставлены в адрес ЗАО «Ядран-Ойл» в связи с простоем цистерн безоговорочно. 

Поставщик направил в адрес покупателя претензии, которые последним оставлены без удовлетворения, что подтверждается материалами дела.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств соблюдения сроков нахождения цистерн на станциях назначения конкурсный управляющий ООО «Трейд-Ойл» в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование АО "Ядран-Ойл" в размере 4 252 300 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО «Трейд-Ойл» в третью очередь.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствует о несогласии конкурсного управляющего ООО «Трейд-Ойл» с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. 

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом первой инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка. 

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, всем возражениям и доводам, в том числе, конкурсного кредитора ООО «Травертино»,  дана оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2017 по делу № А40-76052/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Трейд- Ойл» - ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                      О.И. Шведко

Судьи:                                                                                               П.А. Порывкин

                                                                                                            А.С. Маслов