﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7767/19 

Екатеринбург

27 января 2020 г.

Дело № А50-17434/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Сушковой С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Якимовой Людмилы Николаевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2019 по делу № А50-17434/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие Якимова Л.Н. и ее представитель Поротиков О.В. (доверенность от 17.10.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением арбитражного суда от 30.03.2018 должник - общество с ограниченной ответственностью «Лытва» (далее - общество «Лытва», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов В.Н.

Конкурсный управляющий Попов В.Н. обратился 03.09.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи жилого дома от 14.07.2015, в соответствии с которым общество «Лытва» продало в собственность Якимовой Л.Н. по цене 150 000 руб. жилой дом площадью 106,9 кв.м., кадастровый номер 59:02:0104309:15, расположенный на земельном участке площадью 1 620 кв.м. с кадастровым номером 59:02:0104309:2, находящихся по адресу г. Александровск, ул. Тихая, д. 2. Также управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости имущества в сумме 1 650 000 руб. (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В качестве правового основания управляющим указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2019 договор купли-продажи жилого дома от 14.07.2015 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности в виде взыскания с Якимовой Л.Н. в пользу общества «Лытва» денежных средств в размере 1 460 000 руб. и восстановления права требования Якимовой Л.Н. к обществу «Лытва» в сумме 150 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника и Якимовой Л.Н. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Якимова Л.Н., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. В обоснование кассационной жалобы Якимова Л.Н. указывает, что в спорный период она исполняла обязанности работника кадровой службы за должностной оклад экономиста, следовательно, не входила в круг аффилированных должнику лиц и не могла знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности; имеющиеся в деле доказательства опровергают выводы судов о том, что Якимова Л.Н. работала по совместительству. Заявитель жалобы указывает, что цена сделки в 150 000 руб. соответствовала рыночной стоимости жилого дома, поскольку дом требовал значительных вложений, которые и были совершены ответчиком, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (показания главного бухгалтера общества «Лытва» с 25.05.1995г. по 10.08.2005г. Лыковой Н.А. о том, что при предоставлении семье Якимовой Л.Н. спорного имущества в 2001 году (за 14 лет до оспариваемой сделки), данное имущество находилось не пригодном для проживания состоянии, экспертное заключение от 20.102018 № 0563/1018, заключение об исследовании от 06.05.2019 № Н0105-2019). Кроме того, по мнению заявителя, судом допущены процессуальные нарушения, а именно в протоколе судебного заседания не отражены ходатайства о корректировке вопроса, поставленного перед экспертом, мотивы, по которым суд отклонил вопрос ответчика о проведении оценки рыночной стоимости с учетом улучшения, судом также не учтено, что реализация должником в пользу ответчика жилого дома представляет собой погашение задолженности перед своим работником Якимовой Л.Н. в размере 80 382 руб.

Конкурсный управляющий должника и Федеральная налоговая служба в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Пермскому краю в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Лытва» (продавец) и Якимовой Л.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю по цене 150 000 руб. жилой дом по адресу Пермский край, г. Александровск, ул. Тихая, д. 2, общей площадью 106,2 кв.м, расположенный на земельном участке общей площадью 1620 кв.м, предоставленном в постоянное бессрочное пользование, расположенном на землях населенных пунктов и предназначенном для жилищного строительства.

Согласно пункту 9 договора, жилой дом считается переданным с момента подписания сторонами договора без составления передаточного акта; покупатель удовлетворен качественным состоянием покупаемого недвижимого имущества, установленного путем его осмотра на месте перед заключением настоящего договора, и не обнаружил при осмотре каких либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил бы продавец.

Согласно пункту 5 договора цена уплачена наличными до его подписания.

Переход права собственности на жилой дом от общества «Лытва» к Якимовой Л.Н. зарегистрирован Управлением Росреестра по Пермском краю 20.07.2015.

В последующем жилой дом был отчужден Якимовой Л.Н. по договору дарения от 21.01.2016 в пользу Якимовой Дарьи Евгеньевны (государственная регистрация перехода права собственности состоялась 27.01.2016), с которой Администрацией Александровского городского поседения заключен договор купли-продажи земельного участка от 05.08.2016. В соответствии с данным договором по цене выкупа в 2 698,5 руб. в собственность Якимовой Д.Е. перешел вышеуказанный земельный участок, на котором расположен жилой дом.

Определением арбитражного суда от 19.06.2017 в отношении общества «Лытва» возбуждено производству по делу о банкротстве, определением от 21.08.2017 введено наблюдение, решением арбитражного суда от 30.03.2018 общество «Лытва» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Полагая, что в результате заключения указанного договора от 14.07.2015 купли-продажи дома произошло отчуждение ликвидного актива по заниженной цене, в результате чего причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий Попов В.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

Согласно абзацам второму-пятому пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

При этом под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что спорная сделка совершена 14.07.2015, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (19.06.2017), в пределах предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, когда общество «Лытва» имело признаки неплатежеспособности, поскольку согласно решению налогового органа о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения от 21.03.2017 № 13.03, обществом «Лытва» не перечислялись в бюджет суммы НДФЛ с октября 2013 года, в связи с чем за период с 01.10.2013 по 31.12.2013 задолженность по НДФЛ составила 511 292 руб., за 2014 год – 1 453 862 руб., за 2015 год – 661 847 руб. Данная задолженность за 2013-2015 в общем размере 2 627 001 руб. недоимки включена в реестр требований кредиторов общества «Лытва». При этом в период совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование за период с октября 2013 по февраль 2014 в сумме 1 559 966 руб., в последующем в реестр требований кредиторов общества «Лытва» включена задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 1-й квартал 2014 года в размере 909 395 руб. 15 коп. согласно сообщения прокуратуры                г. Александровска у общества «Лытва» задолженность по заработной плате перед работниками существовала с начала 2015 года.

При этом апелляционным судом отклонены как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам доводы ответчика об отсутствии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности, поскольку погашенная в деле № А50-12197/2016 задолженность существовала у должника наряду с перманентной задолженностью по заработной плате и той задолженностью, которая послужила основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве (последняя существовала в 2013-2015, но была выявлена налоговым органом только по результатам проверки в 2017 году). Следовательно, факт наличия возбужденного дела о банкротстве №А50-12197/2016 дополнительно подтверждает наличие неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемой сделки.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что жилой дом был отчужден ответчику по цене 150 000 руб. при том, что его рыночная стоимость на момент сделки составляла 1 460 000 руб. (заключение эксперта от 21.06.2019 № 02/19, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Профоценка» Кетовой Ю.Н.), приняв во внимание, что экономическая обоснованность цены спорного дома, установленная договором купли-продажи, не доказана, следовательно, имеет место неравноценность встречного предоставления по оспариваемому договору, поскольку цена сделки в размере 150 000 руб. существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости имущества, установленной судебной экспертизой, суды пришли к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов общества «Лытва».

Судами первой и апелляционной инстанций также обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что цена приобретения дома сформирована с учетом неотделимых улучшений, поскольку соответствующие доказательства ответчиком в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ), из условий оспариваемого договора это не следует. Более того, из материалов спора следует, что на протяжении всего периода проживания ответчика в доме его собственником являлось общество «Лытва». По общему правилу произведенные нанимателем (арендатором) неотделимые улучшения остаются у собственника (статья 623 ГК РФ). Ввиду этого суды указали, что ответчик не лишен возможности реализовать свое право на судебную защиту посредством предъявления самостоятельного требования к должнику, основанного на нормах о неосновательном обогащении, составляющего стоимость неотделимых улучшений.

Кроме того, установив, что Якимова Л.Н. с 2001 года работала в должности экономиста, выполняя с декабря 2004 года по совместительству также обязанности начальника отдела кадров, учитывая обычные функциональные обязанности экономиста и начальника отдела кадров, а также признаваемый самим ответчиком факт наличия задолженности работодателя по заработной плате в размере 80 382 руб. на момент совершения оспариваемой сделки, следовательно, Якимова Л.Н. в этот момент должна была отдавать себе отчет в том, что сделка совершается по заниженной цене в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, суды пришли к выводу об осведомленности Якимовой Л.Н. о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным интересам кредиторов общества «Лытва».

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, совершения сделки в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения, осведомленности Якимовой Л.Н. об указанной цели должника к моменту совершения сделки, т.е. доказанности необходимой совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая последующее отчуждение спорного имущества, а также факт уплаты ответчиком за дом денежных средств в размере 150 000 руб., суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика фактической стоимости полученного им от должника жилого дома, и восстановления ответчику права требования к должнику 150 000 руб., указав при этом, что данное требование в силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве может быть реализовано ответчиком только после исполнения судебного акта в части взыскания в пользу общества «Лытва» денежных средств в размере 1 460 000 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неосведомленности Якимовой Л.Н. о неплатежеспособности должника судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании закона и противоречащие обстоятельствам дела, согласно которым в силу занимаемой должности и наличия перед ней задолженности по заработной плате Якимова Л.Н. должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки. При этом, то обстоятельство, что Якимова Л.Н. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не исключает факта ее осведомленности на момент оспариваемой сделки о наличии неплатежеспособности должника.

Доводы заявителя жалобы о необходимости применения в отношении неотделимых улучшений положений главы 35 ГК РФ судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании закона, при этом доказательств обращения Якимовой с требованиями и претензиями к должнику о проведении ремонта спорного имущества, приведения его в состояние пригодное для проживания не представлено.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2019 по делу        № А50-17434/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Якимовой Людмилы Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							Ф.И. Тихоновский 

								С.А. Сушкова