ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-191/2024)

 

02 февраля 2024 года                                                                       Дело № А72-14543/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Якушкинское масло» - представитель ФИО2, по доверенности от 08.12.2023,

от налогового органа - представитель ФИО3, по доверенности от 05.12.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №4 апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 декабря 2023 года, вынесенное по вопросу о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Якушкинское масло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

04.09.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Акционерного коммерческого банка «Энергобанк» ПАО о признании  общества с ограниченной ответственностью «Якушкинское масло» несостоятельным (банкротом);  и открытии в отношении него наблюдения; включении требования Акционерного коммерческого банка «Энергобанк» ПАО в реестр требований кредиторов должника; утверждении арбитражным управляющим должника - ФИО4 из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Определением от 05.09.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ООО «Якушкинское масло».

22.11.2018 ФНС России в лице УФНС по Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО «Якушкинское масло» несостоятельным (банкротом), признании требования ФНС России в лице УФНС по Ульяновской области обоснованным и включении его во вторую очередь реестра требований кредиторов с суммой требований в размере 1 320 979 руб. 69 коп.; в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 1 568 719 руб. 57 коп. (в том числе 1 102 626 руб. 46 коп. – основной долг, 366 002 руб. 13 коп. – пени, 100 090 руб. 98 коп. - штрафы), введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдения, утверждении арбитражного управляющего должника из числа членов ААУ «Гарантия» (почтовый адрес: 603155, 

<

...>).

Определением от 23.11.2018 заявление ФНС России в лице УФНС по Ульяновской области о признании ООО «Якушкинское масло» несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело №А72-14543/2018.

Определением от 15.03.2019 (резолютивная часть объявлена 12.03.2019) требование Акционерного коммерческого банка «Энергобанк» ПАО признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Якушкинское масло»  с суммой требований в размере 567 720 547 руб. 93 коп., в том числе: 550 000 000 руб. 00 коп. – задолженность по основному долгу, 17 720 547 руб. 93 коп. – задолженность по оплате процентов по кредиту; в отношении ООО «Якушкинское масло» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим ООО «Якушкинское масло» утвержден ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия», регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих членов Ассоциации - 91.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №51  от 23.03.2019.

Определением от 15.03.2019 признал заявление ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Якушкинское масло»  несостоятельным (банкротом) заявлением о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела №А72-14543/2018, назначил судебное заседание по рассмотрению заявления ФНС России в лице УФНС по Ульяновской области.

Решением от 19.09.2019 (резолютивная часть объявлена 12.09.2019) процедура наблюдения в отношении ООО «Якушкинское масло» завершена; ООО «Якушкинское масло» признано несостоятельным (банкротом); в отношении ООО «Якушкинское масло» введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим ООО «Якушкинское масло» утвержден ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №172  от 21.09.2019.

28.09.2023 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области поступило заявление ФИО5 о намерении погасить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника в размере 879 133, 43 руб.

Определением от 02.10.2023 заявление принято к производству.

Определением от 13.10.2023 суд удовлетворил заявление ФИО5 о намерении исполнить обязательства должника, указав, что удовлетворению подлежат включенные в реестр требований кредиторов ООО «Якушкинское масло»  требования в сумме 879 133,43 руб. Требование кредитора к должнику в размере 879 133,43 руб. подлежит удовлетворению путем перечисления ФИО5 денежных средств по реквизитам специального банковского счета ООО «Якушкинское масло», указанным конкурсным управляющим.

Определением от 13.11.2023 (резолютивная часть от 08.11.2023 заявление ФИО5 удовлетворено. Требования конкурсных кредиторов ООО «Якушкинское масло» признаны удовлетворенными. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.12.2023 ходатайство ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области о завершении процедуры конкурсного производства оставлено без удовлетворения.

Производство по делу №А72-14543/2018 о банкротстве ООО «Якушкинское масло» прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.12.2023.

Принять новый судебный акт, удовлетворить требования Уполномоченного органа о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Якушкинское масло» ИНН 

<

***>.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 в удовлетворении ходатайства ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ульяновской области отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От АКБ "Энергобанк" АО поступило ходатайство о возвращении апелляционной жалобы лица, не являющегося участником дела и процесса о банкротстве. Представитель ООО «Якушкинское масло» не поддерживает заявленное ходатайство АКБ "Энергобанк" АО. Судебная коллегия оставила  указанное ходатайство без рассмотрения.

От ФИО5, от ООО «Якушкинское масло», от АКБ "Энергобанк" АО поступили возражения на апелляционную жалобу.

Судебная коллегия, руководствуясь ст. 262 АПК РФ, приобщила к материалам дела возражения на апелляционную жалобу.

От ООО «Якушкинское масло» поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе. Судебная коллегия приняла ходатайство к рассмотрению.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании возражал по ходатайству о прекращении производства по апелляционной жалобе, указал, что уполномоченный орган является заинтересованным лицом и его права затрагиваются судебным актом. Просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель должника в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал, просил отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 13.10.2023 суд удовлетворил заявление ФИО5 о намерении исполнить обязательства должника, указав, что удовлетворению подлежат включенные в реестр требований кредиторов ООО «Якушкинское масло»  требования в сумме 879 133,43 руб. Требование кредитора к должнику в размере 879 133,43 руб. подлежит удовлетворению путем перечисления ФИО5 денежных средств по реквизитам специального банковского счета ООО «Якушкинское масло», указанным конкурсным управляющим.

От конкурсного управляющего в материалы дела поступило подтверждение погашения задолженности в размере 879 133,43 руб. перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ООО «Якушкинское масло».

Учитывая, что требования кредиторов удовлетворены в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Якушкинское масло».

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В соответствии с п. 11 ст. 113 Закона о банкротстве  по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Конкурсный управляющий подтвердил погашение задолженности в размере 879 133,43 руб. перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ООО «Якушкинское масло».

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае: удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. 

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в абзаце пятом пункта 11 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", можно сделать вывод, что, если при рассмотрении заявления о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворения в ходе процедуры наблюдения третьим лицом либо должником требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов) судом будет установлено, что на момент рассмотрения этого заявления у должника, помимо кредиторов, требования которых включены в реестр и впоследствии удовлетворены должником, имеются иные кредиторы, требования которых приняты к производству, но не рассмотрены судом, прекращение производства по делу о банкротстве возможно при установлении судом обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам.

По смыслу норм Закона о банкротстве основной целью банкротства является максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 30.11.2023 №А72-496/2023 приостановлено действие решения Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области от 18.08.2022 № 20/5349 о привлечении к ответственности  за совершение налогового правонарушения до вступления в законную силу решения суда по делу №А72-496/2023.

С учетом изложенного, суд первой инстанции усмотрел отсутствие установленного требования Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области по восстановленному НДС.

Исходя из представленной справки конкурсного управляющего от 28.11.2023 г. на расчетном счете Должника на сегодняшний день находятся денежные средства в размере 2 649 793 руб. 01 коп., что является достаточным для погашения имеющихся текущих требований.

Представлены документы, свидетельствующие о намерении нового участника  ООО «Якушкинское масло» восстановить деятельность общества.

Судом первой инстанции отмечено, что нерассмотренные жалобы на действия конкурсного управляющего ФИО4 не являются препятствием к прекращению производства по делу о банкротстве, однако наличие споров по разногласиям и по субсидиарной ответственности  является препятствием для завершения процедуры.

Учитывая, что требования кредиторов удовлетворены в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Якушкинское масло» подлежит прекращению.

При этом, суд первой инстанции не усмотрел оснований для завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника, так как такое завершение приведет к исключению должника из ЕГРЮЛ.

Рассматривая вопрос о праве уполномоченного органа на подачу апелляционной жалобы на судебный акт о прекращении процедуры банкротства должника, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из вышеизложенной нормы права следует, что право на обжалование судебного акта принадлежит лицу, не участвовавшему в деле, если обжалуемый судебный акт касается его прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2. постановления Правительства РФ от 29.05.2004 N 257 "Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве" Федеральная налоговая служба является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на представление в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам (в том числе по выплате капитализированных платежей).

Таким образом, основания для прекращения производства по апелляционной жалобе отсутствуют.

Апеллянт, обращаясь с апелляционной жалобой, ссылается на то, что прекращение процедуры банкротства в отношении должника – ООО «Якушкинское масло» является преждевременным, поскольку при наличии нерассмотренных разногласий относительно уплаты восстановленного НДС,  отсутствие достаточных и убедительных доказательств возможности восстановления платежеспособности должника для расчета с иными кредиторами, по иным обязательствам приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника, поскольку такое необоснованное прекращение производства по делу о банкротстве может в дальнейшем привести к необходимости возбуждения дела о банкротстве повторно, что повлечет увеличение расходов кредиторов должника, заинтересованных в удовлетворении их требований в полном объеме. И при этом, просит удовлетворить ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении должника.

Указанный довод судебной коллегией отклоняется, так как не опровергает выводов суда о погашении всех требований кредиторов, включенных в реестр. Заявленные, но не рассмотренные требования кредиторов, в процедуре отсутствуют. При этом, в настоящее время у должника отсутствуют установленные требования уполномоченного органа по текущим платежам по восстановленному НДС. При этом, наличие требований по текущим платежам не препятствует прекращению процедуры банкротства должника, так как такие требования могут быть предъявлены должнику вне процедуры банкротства.

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, вышеуказанные доводы выводы арбитражного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом первой инстанции нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Довод апелляционной жалобы о том, что кроме реестровых требований кредиторов у должника имеются обязательства перед Федеральной налоговой службой по текущим требованиям, также подлежат отклонению судебной коллегией на основании следующего.

Заинтересованные лица, полагая, что у должника имеются неисполненные обязательства перед ними, не лишены права обратиться в арбитражный суд с соответствующими заявлениями в общеисковом порядке или подать самостоятельное заявление о признании должника банкротом.

При этом, довод уполномоченного органа о необходимости завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника  противоречит позиции о преждевременности прекращения такой процедуры.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что наличие непогашенной текущей задолженности не является основанием для продолжения дела о банкротстве при погашенных требованиях кредиторов, которые изначально были включены в реестр требований кредиторов.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 декабря 2023 года по делу А72-14543/2018, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе отказать.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 декабря 2023 года о прекращении производства по делу № А72-14543/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева 

 

Судьи                                                                                                          Н.А. Мальцев

 

Е.А. Серова