РЕШЕНИЕ

Дело № А11-1053/2022

г. Владимир

25 января 2023 года

Резолютивная часть оглашена 18.01.2023.

Полный текст решения изготовлен 25.01.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А11-1053/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Турцентр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сталь-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 841 912 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальное казенное учреждение «Управление строительства города Липецка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии:

от истца – не явились, извещены;

от ответчика – конкурсный управляющий ФИО2 (на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области от 18.03.2021 по делу № А64-1222/2020);

от третьего лица – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Турцентр» (далее – ООО «Турцентр», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сталь-М» (далее – ООО «Сталь-М», ответчик) о взыскании задолженности по договору от 20.04.2020 № 03 в размере 3 841 912 руб.

Определением суда от 24.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение «Управление строительства города Липецка» (далее – МКУ «Управление строительства города Липецка», третье лицо).

Ответчик в отзыве на исковое заявление пояснил, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.03.2021 № А64-1222/2022 ООО «Сталь-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Задолженность ответчика перед истцом является текущей и подлежит удовлетворению за счет конкурсной массы должника.

В судебном заседании 25.01.2023 представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме. Дополнительно пояснил, что считает нецелесообразным назначение по делу судебной экспертизы.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании в течение дня. После перерыва стороны и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам. Дополнительных письменных позиций, заявлений, ходатайств, в том числе препятствующих рассмотрению спора по существу, от сторон в материалы дела не поступило.

Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон, приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 20.04.2020 между ООО «Сталь-М» (заказчик) и ООО «Гэлакси» (подрядчик) заключен договор генерального подряда № 03 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик, в соответствии с выданной заказчиком в производство работ проектно-сметной документацией, выполненной проектной организацией акционерное общество «Проектный институт «ЛИПЕЦКГРАЖДАНПРОЕКТ» (шифр 13044), соблюдая требования СНиП, СанПиН, ГОСТ, технических регламентов, и иных нормативных документов, обязуется выполнить работы по устранению недостатков выполненных работ на объекте: «Школа жилой многоэтажной застройки по ул.50 лет НЛМК в г. Липецке» согласно муниципальным договорам №256-кс от 11.10.2017 и №83-кс от 15.04.2019, заключенным между МКУ «Управление строительства города Липецка» иООО «Сталь-М», а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Из пункта 1.2 договора следует, что объемы и виды работ определены согласно дефектным актам - приложениям к акту сварки от 20.04.2020 между МКУ «Управление строительства города Липецка», ООО «Сталь-М», ООО «Стройотдел» (приложение №1 к настоящему договору подряда).

В силу пункта 2.1 договора сроки выполнения работ: начало срока выполнения работ - с момента заключения договора; окончание - до 01.08.2020.

Стоимость работ по настоящему договору составляет 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) руб. 00 коп, включая НДС 20% (пункт 3.1 договора).

Обязанности сторон сдержатся в разделах 4, 5 договора.

В пункте 6.1 договора согласовано, что оплата производится только за фактически выполненные, подрядчиком работы согласно актам выполненных работ по форме № КС-2, которые составляются на основании приложения №1 к настоящему договору. Оплата производится заказчиком безналичным расчетом, путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика, указанный в договоре, в течение 30 дней со дня подписания заказчиком справок по форме КС-2 и КС-3, на основании выставленных подрядчиком счета, счета-фактуры (при применении подрядчиком общей системы налогообложения). Обязательства заказчика по оплате договора считаются исполненными с момента списания денежных средств в размере, установленном договором, с расчетного счета заказчика.

В соответствии с пунктом 7.2 договора днем приемки этапа выполненных работ считается день подписания заказчиком справок формы № КС-2 и № КС-3.

Согласно пункту 7.4 договора сдача результатов работ подрядчиком и приёмка его заказчиком проводится по акту приёмки выполненных работ (форма № КС-2 и № КС-3), а после окончания выполнения всех работ и обязательств по настоящему договору по акту приёмки результата выполненных работ, подписанному заказчиком и подрядчиком.

Датой исполнения обязательств со стороны подрядчика по выполнению работ по настоящему договору считается дата подписания заказчиком акта приемки результата выполненной работ (пункт 7.5 договора).

Во исполнение условий договора ООО «Гэлакси» выполнило соответствующие работы, в подтверждение чего, в материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ по форме № КС-2 от 30.07.2020 № 5/1, от 30.07.2020 № 5/2, от 30.07.2020 № 5/3, от 30.07.2020 № 5/4, от 30.07.2020 № 5/5, от 30.07.2020 № 5/6, от 30.07.2020 № 5/7, от 30.07.2020 № 5/8, от 30.07.2020 № 5/9, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3 от 30.07.2020 № 5, итоговый акт о надлежащем исполнении обязательств от 30.07.2020, подписанные сторонами без каких-либо замечаний и возражений по объему, качеству и стоимости выполненных работ.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 05.03.2021 о реорганизации ООО «Гэлакси» в форме выделения из него ООО «Турцентр», к которому перешли права и обязанности в рамках спорного договора.

В связи с тем, что ответчик не оплатил выполненные работы в полном объеме, ООО «Турцентр» направило в ООО «Сталь-М» претензию от 04.08.2021 с требованием об образовавшейся задолженности. Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате выполненных работ по договору подряда послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами.

Из материалов дела следует, что 05.03.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Турцентр» путем реорганизации в форме выделения из ООО «Гэлакси». Права и обязанности по спорному договору перешли к правопреемнику ООО «Гэлакси».

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). В соответствии с пунктом 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

Пунктом 1 статьи 720 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В пункте 4 статьи 753 ГК РФ определено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

В силу пункта 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

Однако каких-либо актов, свидетельствующих о том, что объем выполненных истцом (подрядчиком) работ не соответствует объему, предусмотренному спорным договором, заказчиком не составлено, соответствующих претензий не предъявлено.

Претензий по качеству выполненных работ ответчиком в досудебном порядке также не заявлялось, уведомление о недостатках выполненных работ в адрес подрядчика не направлялось.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение факта выполнения работ истцом в материалы дела представлены договор от 20.04.2020 № 03, акты о приемке выполненных работ по форме № КС-2 от 30.07.2020 № 5/1, от 30.07.2020 № 5/2, от 30.07.2020 № 5/3, от 30.07.2020 № 5/4, от 30.07.2020 № 5/5, от 30.07.2020 № 5/6, от 30.07.2020 № 5/7, от 30.07.2020 № 5/8, от 30.07.2020 № 5/9, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3 от 30.07.2020 № 5, итоговый акт о надлежащем исполнении обязательств от 30.07.2020, подписанные сторонами без возражений и замечаний по объему, качеству и стоимости выполненных работ. Данные акты подписан со стороны ответчика уполномоченным лицом и удостоверен печатью организации. Полномочия лица, подписавшего данный документ, не оспорены. Доказательств направления мотивированного отказа от приемки, выполненных истцом работ, от ответчика не поступало. Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании 18.01.2023 не опроверг данные обстоятельства и пояснил, что полномочия лица, подписавшего данные акты и печать организации, не оспаривает.

Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ответчика в материалы дела не поступало. Более того, представитель ответчика считает, что назначение по делу судебной экспертизы нецелесообразно. Ходатайство о фальсификации представленных истцом в материалы дела доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик также не заявлял.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Следовательно, ответчик наличие задолженности по спорному договору документально не опроверг.

Наличие задолженности по оплате подтверждаются материалами дела. Доказательств добровольной оплаты суммы долга ответчиком не представлено.

Кроме того, арбитражный суд установил, что определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу № А64-1222/2020 о признании ООО «Сталь-М» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 06.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 24.03.2021 ООО «Сталь-М» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 61, пункту 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты введения наблюдения, процедуры конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением текущих платежей, предъявляются и рассматриваются в рамках дела о банкротстве в порядке, предусмотренном в статьях 71, 100 Закона о банкротстве, путем обращения в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов.

Понятие «текущие платежи» определено в статье 5 Закона о банкротстве. Под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Такие кредиторы при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Текущими являются любые требования об оплате работ, выполненных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. Данные разъяснения даны в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».

Как следует из материалов дела, основанием для предъявления настоящего иска послужила задолженность ответчика перед истцом по договору от 20.04.2020 № 03 в размере 3 841 912 руб.

В связи с изложенным, обязательства об оплате выполненных работ наступили после принятия  заявления о  признании  должника банкротом, следовательно, данные платежи являются текущими, поэтому данные требования подлежат рассмотрения в исковом порядке.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции считает требование о взыскании задолженности по договору от 20.04.2020 № 03 подлежащим удовлетворению в полном объеме, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию долг в сумме 3 841 912 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами с учетом положений  части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 65, 71, 101, 110, 121, 123, 156, 167-170, 174, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сталь-М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Турцентр» задолженность по договору от 20.04.2020 № 03 в размере 3 841 912 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 210 руб.

Выдача исполнительного листа производится в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                            Е.В. Смагина