АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-442/2022

г. Ярославль

18 мая 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 20.04.2022.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Киселевой А.Г. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  Департамента имущественных и земельных отношений Владимирской области 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2 

о взыскании 29 142 рублей, 

при участии представителей

от истца: не явился,

от ответчика: не явился, 

установил:

Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области (далее – Департамент) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 о взыскании 29 142 рублей убытков. 

Требование основано на статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и мотивировано обязанностью ответчика возместить убытки, причиненные Владимирской области исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) открытого акционерного общества «Золотое кольцо Руси» (далее – ОАО «Золотое кольцо Руси», Общество), генеральным директором которого являлся ФИО2

Истец иск поддержал, просил рассмотреть дело без участия его представителя.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отношение к иску не выразил. Определение суда, направленное по месту регистрации ответчика, возвращено органом почтовой связи неврученным за истечением срока хранения. В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик считается надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела. 

Дело рассматривается судом без участия представителей сторон в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном и электронном носителе, суд установил следующее.

Постановлением администрации Владимирской области от 23.03.2001 № 157 «О дальнейшем развитии Федеральной межрегиональной программы «Золотое кольцо» и об участии Владимирской области в ОАО «Золотое кольцо Руси» государственному специализированному учреждению Владимирской области «Фонд государственного имущества Владимирской области» (далее – Фонд) поручено выступить от имени Владимирской области соучредителем ОАО «Золотое кольцо Руси» с внесением в качестве оплаты 29 142 акций, приобретаемых при учреждении общества, денежных средств в размере 29 142 рублей, что составляет 6,1% уставного капитала создаваемого акционерного общества.

03.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Фонда.

Положением о Департаменте имущественных и земельных отношений Владимирской области, утвержденным постановлением Губернатора Владимирской области от 20.12.2005 № 739, на Департамент возложены функции по ведению учета объектов государственной собственности Владимирской области, управлению и распоряжению в пределах своей компетенции имуществом, находящимся в государственной собственности Владимирской области. Также в соответствии с названным Положением Департамент осуществляет полномочия по защите в судебном порядке имущественных прав и законных интересов Владимирской области.

В реестре государственного имущества Владимирской области учитываются акции ОАО «Золотое кольцо Руси» в количестве 29 142 штук, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ОАО «Золотое кольцо Руси» было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2002, в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан генеральный директор ФИО2

ФИО2 05.05.2017 подал заявление в регистрирующий орган о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре ОАО «Золотое кольцо Руси». 

16.05.2017 на основании заявления ФИО2 в реестр включены сведения о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре ОАО «Золотое кольцо Руси». 

Регистрирующий орган 18.06.2018 принял в отношении Общества решение № 2959 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган 08.10.2018 внес в ЕГРЮЛ запись об исключении ОАО «Золотое кольцо Руси» из реестра. 

Департамент, посчитав, что действия (бездействие) ответчика привели к нарушению имущественных прав Владимирской области как акционера Общества, обратился в арбитражный суд с иском с настоящим иском. 

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам. 

Статьей 12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

 Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). 

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

На основании пунктов 3, 4 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 – 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В пункте 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой ХI.1 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Департамент обосновывает исковое требование тем, что избранный ФИО2 способ прекращения Общества принят с нарушением порядка ликвидации, установленного статьями 21 – 4 Закона № 208-ФЗ. Уставом ОАО «Золотое кольцо Руси» принятие решения о ликвидации общества или прекращения его в иной форме не относится к полномочиям генерального директора.

Из материалов дела усматривается, что протоколом заседания совета директоров Общества от 15.09.2008 генеральным директором ОАО «Золотое кольцо Руси» назначен ФИО2

Заявлением от 25.11.2016 на имя председателя совета директоров ОАО «Золотое кольцо Руси» ФИО2 просил освободить его от занимаемой должности генерального директора по собственному желанию 26.12.2016. 

На заявлении имеется отметка о его получении ОАО «Золотое кольцо Руси» 25.11.2016.

В силу пункта 30.6 Устава ОАО «Золотое кольцо Руси» назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции совета директоров Общества.

Доказательства созыва и проведения заседания совета директоров по вопросу прекращения полномочий генерального директора материалы дела не содержат.

Приказом ОАО «Золотое кольцо Руси» от 26.12.2016 ФИО2 снял с себя полномочия генерального директора Общества. 

ФИО2 05.05.2017 обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области с заявление по форме Р34001 о недостоверности сведений о нем  в ЕГРЮЛ как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.

В связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности и наличием в реестре соответствующих сведений более шести месяцев ОАО «Золотое кольцо Руси» исключено из реестра 08.10.2018 как недействующее юридическое лицо.

В материалах дела отсутствуют какие-либо достаточные и допустимые доказательства того, что действия ответчика по подаче в регистрирующий орган заявления о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре ОАО «Золотое кольцо Руси» имели намерение причинить вред Обществу и акционерам, а также свидетельствующие об ином недобросовестном или неразумном поведении ответчика. 

Заявление в регистрирующий орган подано ответчиком в целях исключения сведений о нем как о генеральном директоре в связи с прекращением трудовых отношений с Обществом. Доказательства того, что после 26.12.2016 ФИО2 продолжал осуществлять полномочия генерального директора Общества, сведения, представленные им в регистрирующий орган, не соответствовали действительности, материалы дела не содержат.   

Из представленных документов не усматривается, что подача ответчиком названного заявления имела целью прекращение деятельности Общества либо уклонение от исполнения обязанностей по ликвидации общества в установленном законом порядке. Сведений о принятии соответствующего решения общим собранием акционеров или наличия судебного акта о ликвидации Общества (пункт 40.13 Устава ОАО «Золотое кольцо Руси») материалы дела не содержат. 

При наличии в течение длительного времени недостоверных сведений в ЕГРЮЛ о ФИО2 как о генеральном директоре Общества и принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ истец вправе был возразить против исключения общества из реестра, однако своими правами своевременно не воспользовался. 

Учитывая изложенное, суд полагает, что в рассматриваемом деле с учетом фактических обстоятельств отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчика в пользу истца убытков.

Исковое требование удовлетворению не подлежит.

Вопрос о взыскании государственной пошлины не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от ее уплаты.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

А.Г. Киселева