АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 августа 2024 года Дело № А21-425/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,  

рассмотрев 07.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу акционерного общества «АТЭК ГРУПП» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А21-425/2023,  

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд  Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Ойлинвест», адрес: 450071, 

<

...>, этаж 3, пом. 1, каб. 13, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительными  решений внеочередных общих собраний участников Общества, оформленных  протоколами от 17.05.2022 № 23, от 21.07.2022 № 24, и признании права  собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере  17,5%, номинальной стоимостью 50 050 руб., с определением соотношения  долей остальных участников Общества следующим образом: доля ФИО2 – 17,5%, номинальной стоимостью 50 050 руб., доля  акционерного общества «АТЭК Групп», адрес: 121248, Москва, Кутузовский пр.,  д. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), – 65%,  номинальной стоимостью 185 000 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Управление  Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236017,  Калининград, ул. Каштановая аллея, д. 28, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, ФИО2 и Компания.  

Решением суда первой инстанции от 25.05.2023 иск удовлетворен. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.12.2023 данное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов  судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит  отменить решение от 25.05.2023 и постановление от 14.12.2023, принять по  делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.  

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что голос истца не мог  повлиять на результаты голосования, истцом пропущен срок исковой давности.  Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами судов о ненадлежащем  уведомлении ФИО1 о проведении общих собраний и нарушении ее прав в  результате проведения собраний в городе Москве.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить  обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и  

обоснованными.  

Участвующие в деле лица, извещены в соответствии с требованиями  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей  в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно  сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество  зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2013; по состоянию на  21.07.2022 его участниками являлись Компания с долей в уставном капитале  Общества в размере 65%, номинальной стоимостью 185 000 руб., ФИО2  и ФИО1 с долями по 17,5%, номинальной стоимостью 50 050 руб.  

 В городе Москва 17.05.2022 и 21.07.2022 состоялись общие собрания  участников Общества, на которых были приняты решения, оформленные  протоколами № 23 и № 24.  

На общем собрании участников Общества, проведенном 17.05.2022 в  г. Москве с участием Компании и ФИО2, были приняты решения об  увеличении уставного капитала на сумму 200 000 000 руб. за счет внесения  дополнительных вкладов участников; установлено соотношение между  стоимостью дополнительного вклада участника и суммой увеличения  номинальной стоимости его доли; определен размер уставного капитала  Общества и номинальной стоимости долей участников; установлено, что  внесение дополнительных вкладов осуществляется путем перечисления  денежных средств на расчетный счет Общества.  

На последующем общем собрании участников Общества, проведенном  22.07.2022 в г. Москве с участием Компании и ФИО2, приняты решения  об увеличении уставного капитала Общества; об утверждении итогов внесения  дополнительных вкладов участниками; об утверждении размера уставного  капитала Общества; об утверждении номинальной стоимости доли каждого  участника; об утверждении новой редакции устава Общества в связи с  увеличением капитала; о представлении документов для государственной  регистрации органу, осуществляющему государственную регистрацию  юридических лиц.  

В результате принятых решений доля ФИО1 в уставном капитале  Общества уменьшилась до 0,038%.  

ФИО1, ссылаясь на ненадлежащее ее извещение о проведении  указанных общих собраний, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и  оценки представленных в материалы дела доказательств пришли к выводу о  наличии оснований для удовлетворения требований.  

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы  жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и  процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат  отмене.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям,  установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым  судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное  решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не  следует, что решение ничтожно.  

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания  недействительным решения общего собрания является существенное  нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на  волеизъявление участников собрания.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона   № 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами  общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и  уставом общества.  

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества  является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют  право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать  участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии  решений. Положения устава общества или решения органов общества,  ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.  

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица,  созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за  тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника  общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников  общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями,  содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного  Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если  решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам  нарушения установленного законом порядка созыва собрания  (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и  сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что  такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все  участники общества. Отсутствие доказательств извещения одного из участников  общества о проведении общего собрания общества является существенным  нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного  собрания недействительными и не имеющими юридической силы.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 22 указанного  постановления при рассмотрении иска о признании решения общего собрания  участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех  обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование  участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты  голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не  повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43  Закона № 14-ФЗ).  

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 в  письмах от 24.02.2021 и 27.01.2022 просила Общество проводить внеочередные  и очередные общие собрания участников Общества по месту нахождения его  исполнительного органа в Калининграде и направлять ФИО1 извещения о  проведении общих собраний участников Общества по адресу: Калининград,  ул. Карла Маркса, 18, каб. 450, а также дублировать по электронной почте  office@westlegal.ru, однако Общество направило ФИО1 уведомления от  07.04.2022 и 10.06.2022 о проведении внеочередных общих собраний  участников Общества 17.05.2022 и 21.07.2022 по другому адресу, указанному в  списке участников Общества.  

На основании установленных по делу обстоятельств суды, руководствуясь  положениями статьи 1, 10 ГК РФ, пришли к выводу о ненадлежащем извещении  ФИО1 о проведении 17.05.2022 и 21.07.2022 внеочередных общих  собраний участников Общества.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в  материалы дела доказательства в совокупности, установив, что ФИО1 не  принимала участие 17.05.2022 и 21.07.2022 в проведении общих собраний  участников Общества и не была извещена об их проведении, суды двух  инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания  оспариваемых решений общих собраний недействительными и восстановления  соотношения долей участников Общества, существовавшего до принятия  указанных решений.  

Поскольку отсутствие доказательств надлежащего извещения одного из  участников общества о проведении общего собрания общества является  существенным нарушением норм права, доля истца в уставном капитале  Общества по результатам принятия оспариваемых решений уменьшилась в 460  раз, суды обоснованно не приняли во внимание довод Компании о  невозможности истца повлиять на результаты голосования.  

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности было  рассмотрено судами и мотивированно отклонено с учетом того, что ФИО1  не была извещена о проведении оспариваемых общих собраний участников  Общества, документы о проведении данных собраний были получены ее  представителем 21.11.2022, а исковое заявление подано ФИО1 в  электронном виде через систему «Мой арбитр» 20.01.2023, то есть в пределах  установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ срока исковой давности.  

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов  судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на  переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных  обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.  

Суды двух инстанций установили все существенные для дела  обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов  основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу,  нормы материального права применены правильно. Нарушений норм  процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены  обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.  

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2023 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023  по делу № А21-425/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу  акционерного общества «АТЭК ГРУПП» – без удовлетворения.  

Председательствующий Ю.С. Баженова  

Судьи А.В. Кадулин  

И.В. Сергеева  

972/2024-53090(1)