Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-107857/19-172-581

г. Москва

26 августа 2019  года

Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2019  года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

председательствующего судьи Паньковой Н.М., (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Манько Е.А.

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело 

по иску ООО "ВАТТ ГРУПП" (107078 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА БАСМАННАЯ НОВ. ДОМ 19СТРОЕНИЕ 1 ЭТ 5 ПОМ 7 ОФ 507, ОГРН: 1137746118971, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2013, ИНН: 7701988649)

к ООО "ЦТЭС" (107078 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА БАСМАННАЯ НОВ. ДОМ 19СТРОЕНИЕ 1 КАБИНЕТЫ 515-520,523, ОГРН: 1073702035307, Дата присвоения ОГРН: 24.08.2007, ИНН: 3702534168)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств

3- е лицо: АКБ "ЛЕГИОН" (АО) (107497, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ИРКУТСКАЯ, ДОМ 11, КОРПУС 1, ОГРН: 1097711000100, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2009, ИНН: 7750005524) в лице ГК АСВ.

при участии:

от истца – Архипов С.В.  доверенность 28.05.2019;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВАТТ ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЦТЭС" о признании договора займа от 03.07.2017 №03-07/2017 недействительным. Примениии последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЦТЭС"  в пользу ООО "ВАТТ ГРУПП" 528 578 руб. 01 коп.; восстановлении остатка денежных средств на расчетном счете ООО «Центр теплоэнергосбережений» №40702810300000005764 в АКБ «Легион» (АО) на сумму 525 594,01 рублей, уменьшив остаток денежных средств на расчетном счете ООО «Ватт Групп» №40702810600000009156 в АКБ «Легион» (АО) на указанную сумму.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АКБ "ЛЕГИОН" (АО) в лице ГК АСВ.

Представитель истца в судебном заседании заявленное требование поддержал в полном объеме, дал устные пояснения по существу иска, просил иск удовлетворить.

Ответчики третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещались судом.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителя истца суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела между ООО «Ватт Групп» (заемщик) и ООО «Центр теплоэнергосбережений» (займодавец) заключен договор займа от 03.07.2017 №03-07/2017, в соответствии с которым ответчик обязался передать истцу процентный (7,4%) заем на сумму 525 594,01 рублей на срок до 10.08.2017.

03.07.2017 ответчик перечислил со своего расчётного счета №40702810300000005764 в АКБ «Легион» (АО) на расчетный счет истца №40702810600000009156 в АКБ «Легион» (АО) три платежа на общую сумму 525 594,01 рублей. Истец в свою очередь перечислил вышеуказанные денежные средства в тот же день в счет погашения кредита по договору №21/17-НКЛ от 03.05.2017 на счет №4506810600000000630 в АКБ «Легион» (АО).

Указанные обстоятельства подтверждаются представленной в материалы дела выпиской по счету истца.

Приказами Банка России от 07.07.2017 г. № ОД-1891, №ОД-1892 у АКБ «Легион» (АО) с 07 июля 2017 года отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация Банка России но управлению АКБ «Легион» (АО). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 года по делу № А40-129253/17 АКБ «Легион» (АО) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

10.05.2018 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению внутренними проводками 03.07.2017, 05.07.2017 и 06.07.2017 денежных средств в общем размере 5 273 942,57 руб. с расчетного счета ООО «Ватт Групп» №40702810600000009156 в погашение кредитных обязательств (основного долга и процентов за пользование кредитом) по Договору о кредитной линии № 21/17-НКЛ от 03.05.2017., о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2018 по делу № А40-129253/17 признаны недействительными сделки по перечислению 03.07.2017, 05.07.2017 и 06.07.2017 денежных средств в общем размере 5 273 942,57 рублей с расчетного счета ООО «Ватт Групп» №40702810600000009156 в погашение кредитных обязательств (основного долга и процентов за пользование кредитом) по Договору о кредитной линии №21/17НКЛ от 03.05.2017, применены последствия недействительности сделок: восстановлен остаток денежных средств на расчетном счете ООО «Ватт Групп» №40702810600000009156 в АКБ «Легион» (АО) на сумму 5 273 942,57 рублей; восстановлена задолженность ООО «Ватт Групп» перед АКБ «Легион» (АО) по Договору о кредитной линии № 21/17-НКЛ от 03.05.2017 в размере 5 273 942,57 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 определение оставлено без изменения.

В судебных актах по делу № А40-129253/17 судами установлено, что вышеуказанные операции совершены за счет остатков денежных средств, формировавшихся 03.07.2017, 05.07.2017 и 06.07.2017 на расчетном счете ООО «Ватт Групп» в Банке №40702810600000009156 в результате внутрибанковских платежей, совершенных самим ООО «Ватт групп» и другими клиентами Банка (ООО «ЦТЭС», ООО «Газодинамика», Петин Тимофей Евгеньевич) в пользу ООО «Ватт Групп». В результате проведения банковских операций (03.07.2017, 05.07.2017 и 06.07.2017) частично досрочно погашена задолженность ООО «Ватт Групп» по Кредитному договору, в результате чего остаток денежных средств на расчетном счете, по итогам совершения оспариваемых платежей, по состоянию на конец операционного дня 06.07.2017 составил 0,00 руб.

В результате совершения спорных сделок должником реальные денежные средства Банком не получены ввиду досрочного исполнения обязательств ответчиком по возврату суммы кредита посредством внутрибанковских проводок, при наличии в Банке картотеки неисполненных платежных поручений клиентов, с нарушением календарной очередности поступления платежных документов клиентов Банка, т.е. в обход платежных поручений клиентов, ожидающих исполнения, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или другая кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на псе.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Нормы гражданского законодательства Российской Федерации, действующие на дату заключения договора займа, относят договор займа к реальным договорам, поскольку согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 25.07.2001 N 138-О, отношения банка и его клиента, вытекающие из договора банковского счета и основанные на принципе разумности и добросовестности действий его участников, являются гражданскими правоотношениями, в рамках которых, исполнение банком обязательств по зачислению поступающих на счет клиента денежных средств и их перечислению со счета, а также распоряжение клиентом, находящимися на его счете денежными средствами, зачисленными банком, в том числе при исполнении им собственных обязательств перед клиентом, могут осуществляться лишь при наличии на корреспондентском счете банка необходимых денежных средств.

В условиях, когда банк является фактически неплатежеспособным, остатки на счетах в самом банке перестают быть реальными деньгами, а становятся лишь записями на счетах, обозначающими размер обязательств банка, возникших из договора банковского счета. В кредитной организации технически могут совершаться любые операции, однако, они не влекут ни экономических, ни правовых последствий.

Следовательно, перечисление денежных средств со счета клиента, совершенное внутри неплатежеспособного банка, не приводит к фактической передаче денежных средств от плательщика к получателю, несмотря на существующую техническую возможность осуществления расчетных операций с помощью внутренних проводок.

Пунктом 14 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Банковская операция не сопровождалась реальным движением денежных средств, осуществлялась формальной внутрибанковской безденежной проводкой.

На основании изложенного суд считает,  что операции по перечислению денежных средств по договору займа осуществлялись внутренними проводками, минуя корреспондентский счет и с учетом ст. 69 АПК РФ, не возможно установить иные обстоятельства совершения операции по перечислению денежных средств от истца к ответчику.

Учитывая приведенные обстоятельства оспариваемый договор займа является недействительной сделкой так как исполнен посредством внутрибанковских проводок, при наличии в Банке картотеки неисполненных платежных поручений клиентов

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с актом сверки, подписанным между истцом и ответчиком  по состоянию на 15.03.2019 истцом уплачено ответчику 528 578,01 руб. (возвращен заем и проценты по займу).

Учитывая изложенные положения законодательства, а также установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит подлежащими удовлетворению требования истца в части признания договора займа от 03.07.2017 №03-07/2017 недействительным, а также применить последствия недействительности сделки - взыскать с ООО "ЦТЭС"  в пользу ООО "ВАТТ ГРУПП" 528 578 руб. 01 коп.

При этом не находит оснований для удовлетворения иска в части восстановления остатка денежных средств на расчетном счете ООО «Центр теплоэнергосбережений» №40702810300000005764 в АКБ «Легион» (АО) на сумму 525 594,01 рублей, уменьшив остаток денежных средств на расчетном счете ООО «Ватт Групп» №40702810600000009156 в АКБ «Легион» (АО) на указанную сумму, так как данная часть требований заявлена к ненадлежащему ответчику.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований. 

На основании  изложенного, руководствуясь ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110, 121, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд

РЕШИЛ:

Признать договор займа от 03.07.2017 №03-07/2017 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки - взыскать с ООО "ЦТЭС"  в пользу ООО "ВАТТ ГРУПП" 528 578 руб. 01 коп., а также  12 000 руб. – государственной пошлины. В остальной части требование оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                           Н.М. Панькова