Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9084/2019

02 августа 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  02 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :общество с ограниченной ответственностью "СЕВЕРНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (адрес:  Россия 194100, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул НОВОЛИТОВСКАЯ 15/А/614, ОГРН:  1137847488723);

ответчик: 1. Акционерное общество "СЕВЕРНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ"; 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙКОМПЛЕКТДИЗАЙН" (адрес:  Россия 194100, Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, д. 15/А/614; Россия 194156, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ЭНГЕЛЬСА 7/Б/5Н, ОГРН:  1047855054433; 1077847556588);

о взыскании,

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 17.07.2019 г.),

- от ответчика 1: не явился, извещен,

- от ответчика 2: представитель ФИО3 (доверенность от 11.03.2019 г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Северная строительная компания» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Северная строительная компания» (далее – Ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМПЛЕКТДИЗАЙН» (далее – Ответчик 2) о признании недействительным соглашения от 11.12.2017 г. о переуступке долга между Истцом и Ответчиками.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Представитель Ответчика 2 возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик 1, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, своего представителя не направил. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителя Ответчика, который извещен надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ.

Определение о принятии искового заявления к производству также было направлено в адрес временного управляющего Ответчика 2 ФИО4, которое было получено 07.03.2019 г. согласно уведомлению о вручении. Временный управляющий Ответчика 2 также присутствовал в судебном заседании по делу от 27.05.2019 г., о чем имеется запись в протоколе судебного заседания от 27.05.2019 г.  

При отсутствии возражений сторон, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

11.12.2017 г. между Истцом и Ответчиками было заключено соглашение о переуступке долга, в рамках которого Истец принял на себя обязательства по оплате задолженности поставленного товара по товарным накладным № 1365 от 30.11.16г., 1366 от 30.11.16г., 1367 от 30.11.16г., 1381 от 30.12.16г., 1383 от 30.12.16г., 1384 от 30.12.16г., 1385 от 30.12.16г., возникшего у Ответчика 1 перед кредитором – Ответчиком 2. 

Полагая, что данная сделка не соответствует положениям действующего законодательства, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Выслушав доводы представителей сторон, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу положений п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В ходе рассмотрения дела Истец пояснил, что сделка по своей сути ничтожна, поскольку не соответствует закону, а именно п. 4 ч. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которому не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Как следует из п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность. Если кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре от первоначального должника (статья 308.3 ГК РФ), в случае кумулятивного перевода долга кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре и от нового должника. 

Согласно п. 4 Соглашения с момента вступления в силу настоящего Соглашения Ответчик 1 не несет ответственности перед Ответчиком 2 за неисполнение новым должником обязанностей по оплате долга за поставленный товар. С момента вступления в силу настоящего Соглашения Кредитор не предъявляет Ответчику 1 претензии по оплате долга, за исключением обязательств , предусмотренных п. настоящего соглашения (подписание акта сверки с последующей передачей кредитору). 

Таким образом, оспариваемое соглашение предполагает поивативный перевод долга, поскольку первоначальный должник полностью выбыл из обязательства.

В соответствии с п. 28 Постановления № 54 в случае привативного перевода долга новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником, но не вправе осуществлять в отношении кредитора право на зачет встречного требования, принадлежащего первоначальному должнику (статья 392 ГК РФ).

Согласно положениям п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника на перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ (п. абз. 3 п. 28 Постановления № 54). 

В соответствии с разъяснениями в п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018 г., если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников. Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила п. 3 ст. 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении.

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В материалы дела не были представлены доказательства в порядке вышеуказанных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации. 

Кроме того, как то указано в п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГКРФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ч. 168 ГК РФ).

Как указал Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ (п. 73); само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (п. 74).

Учитывая положения ст. 575 ГК РФ, суд, исходя из обстоятельств дела, полагает, что соглашение об уступке может рассматриваться с позиции оспоримости сделки в порядке положений ст. 168 ГК РФ, но не ничтожности ввиду отсутствия доказательств того, что данная сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Согласно положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка заключена 11.12.2017 г., следовательно, срок исковой давности по оспариванию данного договора истек 12.12.2018 г., в то время как исковое заявление поступило в суд нарочным 30.01.2018 г. согласно штампу суда.   

В порядке положений п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доводы Истца относительно начала течения срока исковой давности с даты начала исполнения соглашения (с момента совершения первого платежа 25.10.2018 г.) судом отклоняются ввиду отсутствия соответствующего правового обоснования. Так, ссылка на положения ст. 200 ГК РФ в данном случае не подлежит применению, поскольку имеет место оспаривание сделки на предмет ее недействительности, в связи с чем применению подлежит положения п. 2 ст. 181 ГК РФ.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования оставить  без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Киселева А.О.