ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4614/2025

г. Челябинск

09 июля 2025 года

Дело № А07-30108/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2025 года 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кобыльченко Д.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Эдельвейс») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2025 по делу № А07- 30108/2023.

В заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Башкирская торгово-промышленная компания» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «БТПК») – ФИО1 (паспорт, доверенность от 04.06.2025). 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

общество «БТПК» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу «Эдельвейс» с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору денежного займа с процентами от 04.08.2022 в размере 4 250 000 руб., процентов за пользование займом за период с 05.08.2022 по 12.09.2023 в размере 367 097,26 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 46 085 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

От общества «Эдельвейс» 17.01.2024 поступило встречное исковое заявление к обществу «БТПК» о признании договора займа от 04.08.2022 недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2024 встречное исковое заявление общества «Эдельвейс» принято для рассмотрения совместно с первоначальным исковым заявлением общества «БТПК».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Компания Потенциал» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Компания Потенциал»), акционерное общество «Концерн ТИТАН-2» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Концерн ТИТАН-2»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены: с общества «Эдельвейс» в пользу общества «БТПК» взысканы сумма основного долга по договору займа от 04.08.2022 в размере 4 250 000 руб., проценты за пользование займом в размере 367 097,26 руб., а также 46 085 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска судом отказано.   

Не согласившись с вынесенным решением суда, общество «Эдельвейс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований общества «БТПК» отказать, а встречный иск общества «Эдельвейс» о признании договора займа от 04.08.2022 недействительной (ничтожной) сделкой удовлетворить.

Апеллянт полагает, что суд первой инстанции дал неверную оценку фактическим правоотношениям сторон спора, которые по своему характеру являются отношениями, основанными на договоре простого товарищества. 

Податель жалобы указывает, что передача обществом «БТПК» обществу «Эдельвейс» денежных средств, оформленная договором займа от 04.08.2022, прикрывала вклад товарища - общества «БТПК» в лице ФИО2 в совместное с участием общества «Компания «Потенциал» финансирование исполнения договора субподряда от 11.07.2022 № ДП-22-149 на выполнение строительно-монтажных работ по созданию объекта «Производственно-технический комплекс по обработке, утилизации и обезвреживанию отходов I и II классов опасности «Щучье», заключенного обществами «Концерн ТИТАН-2» (генеральный подрядчик) и обществом «Компания «Потенциал» (субподрядчик), для целей исполнения которого ввиду значительного объема работ и сжатых сроков их выполнения также был заключен договор субсубподряда от 02.08.2022 № 02.7-08-22/СП обществами «Компания «Потенциал» (субподрядчик) и «Эдельвейс» (субсубподрядчик).

Апеллянт ссылается на наличие достигнутых устных договоренностей между товарищами – обществами «Эдельвейс», Компании «Потенциал» и «БТПК» о распределении прибыли между ними только после расчета генерального подрядчика – общества «Концерн ТИТАН-2» с обществом «Компания «Потенциал» за работы, выполненные в рамках договора субподряда от 11.07.2022 № ДП-22-149, которые при этом на дату рассмотрения предъявленного первоначального иска не завершены.

Общество «Эдельвейс» в апелляционной жалобе отмечает, что участие общества «БТПК» в исполнении названного договора субподряда через конструкцию простого товарищества, прикрываемого договором займа, было обусловлено отказом общества «Концерн ТИТАН-2» от заключения с истцом по первоначальному иску прямого договора подряда ввиду его не соответствия обязательным установленным критериям генерального подрядчика; отсутствие документального оформления договора простого товарищества обусловлено недопустимостью его фигурирования общества «БТПК» в документах, связанных с выполнением субподрядных работ; оформление правоотношений договором займа имело цель обоснования платежа перед банком, при этом денежные средства, перечисленные обществом «БТПК» обществу «Эдельвейс», были направлены последним и фактически использованы на финансирование субсубподрядных работ в рамках договора от 02.08.2022 № 02.7-08-22/СП.

Общество «Эдельвейс» также ссылается непоследовательную позицию общества «БТПК» в лице ФИО2, изначально отрицающего принадлежность к данному обществу, а в последующем, сообщившего суду о наличии на счетах общества его собственных средств; на несостоятельность доводов ФИО2, отрицающего участие в выполнении строительных работ, при наличии доказательств получения в обществе «Концерн ТИТАН-2» пропуска для выполнения работ на территории режимного объекта строительства «Экотехнопарк «Щучье» с 17.08.2022 по 17.11.2022 на основании заявки общества Компания «Потенциал»; указания в списке сотрудников на выдачу временных пропусков ФИО2 как замдиректора по общим вопросам с указанием его паспортных данных; направления обществу «Эдельвейс» письма от 16.09.2022 по согласованию сметы раздела строительного проекта Архитектурные решения, после того как он согласовал с руководством общества «Концерн ТИТАН-2» стоимость и перечень работ по данной части проекта. 

Общество «Эдельвейс» полагает, что не получили должной оценки со стороны суда фактические обстоятельства, предшествующие заключению договора займа от 04.08.2022, а также его исполнению; показания ФИО3 и свидетеля ФИО4, работавшего заместителем директора в обществе «БПТК», а также содержание нотариально заверенной переписки в мессенджере «Вацап» между ФИО5 и ФИО4 

Кроме указанного, податель жалобы отмечает отсутствие со стороны общества «БПТК» к обществу «Эдельвейс» претензий, сверок и иных действий, связанных с обслуживанием и выплатами по спорному договору займа, на отсутствие реальной необходимости в получении займа и отсутствие доказательств ведения с обществом «БПТК» переговоров по предоставлению денежных средств в заем и обсуждения существенных условий соответствующего договора. 

Общество «Эдельвейс» считает, что поведение общества «БПТК», заявившего о возврате займа, заведомо располагая сведениями о предоставлении средств в рамках иных правоотношений, срок исполнения по которым не наступил (распределение прибыли товарищества после исполнения и расчёта по договору субподряда), имеет признаки злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для отказа в судебной защите.          

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.06.2025.

К назначенной дате судебного заседания 19.06.2025 от общества «БПТК» поступил отзыв, в котором оно просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От общества «Эдельвейс» 24.06.2025 поступили возражения на отзыв общества «БПТК».

В судебном заседании соответствии со статьями 81, 262 АПК РФ поступившие процессуальные документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель общества «БПТК», ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать и оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 04.08.2022 обществом «БТПК» (займодавец) и обществом «Эдельвейс» (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами на следующих условиях: сумма займа - 4 250 000 руб. (пункт 1.1); срок возврата займа 31.07.2023 (пункт 2.2); срок выплаты процентов 31.07.2023 (пункт 2.3).

Тсходя из пункта 2.4 договора займа от 04.08.2022 процентная ставка по данному договору устанавливается в размере 8.1% годовых при ключевой ставке ЦБ РФ, равной 8,0%; при расчете процентов принимается 365 дней в году; расчет процентов производится ежемесячно на остаток невыплаченного займа.

Факт передачи заемщику денежных средств по данному договору займа в общей сумме 4 250 000 руб. подтверждается: актом передачи денежных средств от 04.08.2022, платежным поручением от 04.08.2022 № 341 на сумму 600 000 руб.; актом передачи денежных средств от 19.08.2022, платежным поручением от 19.08.2022 № 365 на сумму 1 000 000 руб.; актом передачи денежных средств от 25.08.2022, платежным поручением от 25.08.2022 № 378 на сумму 700 000 руб.; актом передачи денежных средств от 26.08.2022, платежным поручением от 26.08.2022 № 381 на сумму 1 650 000 руб.; актом передачи денежных средств от 29.08.2022 и платежным поручением от 29.08.2022 № 385 на сумму 300 000 руб.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату займа в согласованный срок, общество «БТПК» 03.08.2023 направило в адрес общества «Эдельвейс» претензию с требованием об уплаты задолженности до 15.08.2023.

Неудовлетворение претензионных требований послужило основанием для обращения общества «БТПК» с иском к обществу «Эдельвейс» о взыскании с ответчика 4 250 000 руб. основного  долга, а также причитающихся  процентов за пользование займом, начисленных за период с 05.08.2022 по 12.09.2023, в размере 367 097,26 руб.

Общество «Эдельвейс» в представленном в суд первой инстанции письменном отзыве предъявленные к нему требования не признало, сославшись на отсутствие необходимости в получении заемных денежных средств и на то, что спорные платежи внесены обществом «БТПК» в рамках правоотношений по договору простого товарищества.

В этой связи в последующем от общества «Эдельвейс» поступил встречный иск к обществу «БТПК» о признании договора займа от 04.08.2022 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде признания правоотношений между обществами «БТПК», «Эдельвейс» и «Компания Потенциал» простым товариществом по совместному исполнению договора субподряда от 11.07.2022 № ДП-22-149, заключенного генеральным подрядчиком - обществом «Концерн ТИТАН-2» и субподрядчиком – обществом «Компания Потенциал» на выполнение строительно-монтажных работ в рамках заключенного между генеральным подрядчиком и государственным заказчиком государственного контракта от 01.12.2021 № ЦДР/ИФ02/ИФ14-186/21, а также договора субсубподряда от 11.07.2022, заключенного обществом «Компания Потенциал» (субподрядчик) и обществом «Эдельвейс» (субсубподрядчик) в целях выполнения ряда строительно-монтажных работ в рамках договора 11.07.2022 № ДП-22-149. 

Общество «БТПК» в представленном в суд первой инстанции отзыве встречный иск не признало, просило в его удовлетворении отказать.   

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая во встречном иске, исходил из наличия между сторонами заемных отношений, доказанности фактического предоставления займа ответчику по первоначальному иску и наличия задолженности по возврату займа и уплате причитающихся процентов, наряду с отсутствием доказательств заключения между сторонами спора договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) и необоснованностью доводов общества «Эдельвейс» о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 420 ГК РФ предусмотрено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем кодексе (пункт 3 статьи 420 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 данного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с пункт 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 данного Кодекса. То есть, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. 

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором, размер которых может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (пункты 1, 2 статьи 809 ГК РФ).

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (абзац 1 пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление Пленума ВС РФ № 25).

Следовательно, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

Договор займа, в частности может быть признан притворной сделкой, прикрывающей договор о совместной деятельности (договор простого товарищества).

В силу пункта 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Пункт 1 статьи 1042 ГК РФ предусматривает, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 2 статьи 1042 ГК РФ).

На основании статьи 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

По смыслу указанных норм существенными условиями договора этого вида являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 ГК РФ признается, как указано, все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Условие о соединении вкладов должно содержать сведения о виде имущественного или иного блага, составляющего вклад участника, а также согласно пункту 2 статьи 1042 ГК РФ сведения о размере и денежной оценке вклада с определением доли участника в общей долевой собственности (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 16768/13).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, которые оценивает по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании.

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

В рассматриваемом случае судом установлено, что заключенный 04.08.2022 обществами «БТПК» и «Эдельвейс» договор займа отвечает всем предъявляемым к такому договору требованиям, в том числе к форме его заключения, подписан уполномоченными лицами и скреплен печатями обществ.

Факт передачи заемщику денежных средств по договору займа в общей сумме 4 250 000 руб. документально подтвержден подписанными сторонами договора актами приема-передачи денежных средств, а также платежными поручениями с отметками банка об их исполнении. 

В ходе судебного разбирательства общество «Эдельвейс» факт подписания со своей стороны соответствующего договора займа и названных актов к нему не отрицало и о безденежности договора не заявляло, при этом возражало на требования общества «БТПК» по мотиву недействительности (ничтожности) договора займа от 04.08.2022 на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, как прикрывающего совершение истцом по первоначальному иску как одним из товарищей вклада в рамках совершенного в форме устной договоренности договора простого товарищества между обществами «БТПК», «Эдельвейс» и «Компания «Потенциал» для целей совместного исполнения договора субподряда от 11.07.2022 № ДП-22-149, а также заключенного для целей выполнения ряда строительно-монтажных работ по нему договора субсубподряда от 11.07.2022 № 11.2-07-22/СП.

Вместе с тем данные доводы общества «Эдельвейс» верно отклонены судом первой инстанции.

Из договора займа от 04.08.2022 и подписанных его сторонами актов приема-передачи денежных средств не следует, что предоставление последних являлось целевым и полученные заемные средства могли быть направлены исключительно на финансирование выполнения названных работ.

Условиями договоров субподряда от 11.07.2022 № ДП-22-149 и субсубподряда от 11.07.2022 № 11.2-07-22/СП, а равно представленной в материалы дела перепиской сторон в мессенджерах, фактическое согласование существенных условий, присущих договору простого товарищества, в частности о размере вкладов участников товарищества, распределении роли каждого из участников товарищества в достижении целей товарищества и правил распределения прибыли, не подтверждается.

Наряду с этим согласованные в договоре займа от 04.08.2022 условия о сроке возврата предоставленных заемщику денежных средств с одновременной уплатой процентов, начисляемых в согласованном сторонами размере, не соотносятся со сроками выполнения работ по названным договорам и их оплаты, что опровергает утверждение общества «Эдельвейс» о том, что общество «БТПК» имело намерение предоставить денежные средства в качестве вклада товарища в рамках правоотношений, предусмотренных главой 55 ГК РФ, с возможностью в дальнейшем получить возврат вложенного только при распределении прибыли, полученной после завершения подрядных работ и расчетов заказчика за их выполнение.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности наличия оснований для квалификации договора займа от 04.08.2022 недействительным по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, как сделки, прикрывающей фактические правоотношения по договору простого товарищества, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении соответствующих встречных исковых требований общества «Эдельвейс».

Придя к верному выводу о том, что между обществами «БТПК» и «Эдельвейс» возникли именно заемные правоотношения, суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие доказательств возврата займа на условиях указанного договора, правомерно удовлетворил первоначальный иск в заявленном размере, включая требования о взыскании с заемщика процентов за пользование займом в размере 367 097,26 руб. за период с 05.08.2022 по 12.09.2023.

При этом расчет данных процентов проверен и обоснованно признан арифметически верным, поскольку он произведен обществом «БТПК» в соответствии с условиями пункта 2.4 договора займа от 04.08.2022. 

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены и признаны судебной коллегией подлежащими отклонению, как не опровергающие выводы суда первой инстанции, а лишь выражающие субъективное несогласие с произведенной судом оценкой имеющейся доказательственной базы по делу и установленных на ее основании фактических обстоятельств.

Отклонены, в частности, ссылки общества «Эдельвейс» на отсутствие необходимости в заемных средствах, переписки с обществом «БТПК» на этапе согласования существенных условий договора займа и сверок при его исполнении, поскольку это не опровергает факт заключения договора займа и фактическое предоставление заемных денежных средств, что порождает обязанность апеллянта по возврату последних на установленных договором условиях.

Указание подателя жалобы на то, что фактическое существование между сторонами правоотношений по договору простого товарищества подтверждается, в том числе представленной в материалы дела перепиской в мессенджере «Вотсап» и пояснениями его руководителя и свидетельскими показаниями, также отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку содержание указанной переписки однозначно и достоверно не подтверждает доводы апеллянта, а ввиду несоблюдения сторонами письменной формы договора простого товарищества в силу нормы пункт 1 статьи 162 ГК РФ в подтверждение его заключения свидетельстве показания не могут быть приняты.    

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.

Вопреки утверждению апеллянта, противоречий в выводах суда не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2025 по делу № А07- 30108/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                     Т.В. Курносова

Судьи:                                                                          А.Х. Камаев

                                                                                    Ю.С. Колясникова