ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-9940/2018

  20АП-5948/2024, 20АП-5949/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалёвой Д.А., 

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 23.08.2023), от ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 23.06.2023), от ФИО5 - ФИО6 (паспорт, доверенность от 11.07.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансАудит-Сервис» (далее - ООО «ТрансАудит-Сервис», должник) ФИО7 – ФИО8 (паспорт, доверенность от 02.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом посредством видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «ТрансАудит-Сервис» ФИО7 и ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.08.2024 по делу № А54-9940/2018, вынесенное по заявлению ФИО5 о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Транс-Аудит-Сервис» от 22.04.2024, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТрансАудит-Сервис»                                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрансАудит-Сервис».

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТрансАудит-Сервис» и введении в отношении должника конкурсного производства в режиме ликвидируемого должника в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 745 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.12.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2019 (резолютивная часть объявлена 12.02.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО9. 

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 22.02.2019. 

Определением суда от 08.07.2022 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТрансАудит-Сервис». 

Определением суда от 29.07.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7 

13.05.2024 ФИО5 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «ТрансАудит-Сервис» от 22.04.2024. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.08.2024 суд признал недействительным решение собрания кредиторов должника от 22.04.2024. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО7 и ФИО1 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение. 

В обоснование доводов апелляционных жалоб ссылаются на то, что собрание кредиторов было компетентно на принятие решения об удовлетворении требований ФИО5, при этом суд первой инстанции не указал, чем нарушены права кредиторов, и как это препятствует осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей. Кроме того, по мнению апеллянтов, ФИО5 не заинтересован в удовлетворении своих требований за счет конкурсной массы, его действия направлены на сохранение статуса конкурсного кредитора, следовательно, обращаясь в суд с оспариванием решения собрания кредиторов, кредитор злоупотребляет правом. Также заявитель не обосновал, чем решение собрания кредиторов нарушает его права. 

ФИО1 в апелляционной жалобе также дополнительно указывает на то, что кредиторы добровольно и единогласно проголосовали за предоставление ФИО5 преимущества на удовлетворение его требование, то есть данное решение направлено на улучшение положения данного кредитора. 

В материалы дела от ФИО5 поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

От конкурсного управляющего должника во исполнение определения Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе с приложением отчета о своей деятельности, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Транс-АудитСервис» поддержала доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ФИО3 поддержал апелляционные жалобы.

Представитель ФИО5 возражала против удовлетворения апелляционных жалоб.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов жалоб.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.04.2024 состоялось собрание кредиторов ООО «ТрансАудит-Сервис» со следующей повесткой собрания: досрочное гашение в полном объеме задолженности по Реестру требований кредиторов перед конкурным кредитором ФИО5 

На собрании кредиторов присутствовали представитель ООО «Лесиндустрия+» (24,14 % от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов) с общей суммой требований к должнику 1 096 836 руб. 07 коп., ФИО3 (24,14 % от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов) с общей суммой требований к должнику 1 096 836 руб. 07 коп. и представитель ФИО1 по доверенности от 23.08.2023 (51,62 % от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов) с общей суммой требований к должнику 2 345 476 руб. 33 коп. 

По результатам состоявшегося собрания кредиторов, оформленного протоколом           № 6 от 22.04.2024, было принято единогласное решение (от числа голосов конкурных кредиторов, принявших участие в собрании) о досрочном погашении в полном объеме задолженности по Реестру требований кредиторов перед конкурным кредитором ФИО5 

Платежными поручениями №11 от 15.05.2024 на сумму 8 260 руб. и №12 от 15.05.2024 на сумму 28 787 руб. 35 коп. ООО «ТрансАудит-Сервис» осуществило перечисление ФИО5 денежных средств в счет погашения требований второй и третьей очередей реестра требований кредиторов должника. 

ФИО5, полагая, что погашение его требований осуществлено с нарушением порядка, установленного статьей 142 Закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 22.04.2024.

Конкурный управляющий должника, возражая по требованиям заявителя, указывал, что целью процедуры банкротства является удовлетворение требований кредиторов. Кредиторами должника, принимавшими участие в собрании, единогласно выражено намерение погасить досрочно требования ФИО5, в связи с чем, отказ от принятия денежных средств от ООО «ТрансАудит-Сервис» и настоящее требование является злоупотреблением со стороны ФИО5

Принимая обжалуемый судебный акт и признавая решение собрания кредиторов должника недействительным, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. 

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Исходя из положений пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. 

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. 

Исключительная компетенция собрания кредиторов определена положениями статьи 12 Закона о банкротстве. Вопросы, относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение должно соответствовать требованиям законодательства, не должно быть направлено на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. 

В силу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским законодательством, уголовным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством и законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены настоящей главой. 

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. 

Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена статьей 134 Закона о банкротстве и предусматривает последовательное удовлетворение требований кредиторов: перед удовлетворением реестровой задолженности подлежат погашению требования по текущим платежам в соответствии с очередностью, затем последовательное удовлетворение требований первой, второй и третьей очередей реестра с учетом пропорционального удовлетворения требований одной очереди. 

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве осуществление расчетов с кредиторами является компетенцией конкурсного управляющего.

Согласно пункту 3 статьи 142 Закона о банкротстве при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, порядок погашения требований кредиторов в конкурсном производстве регламентирован статьями 134 и 142 Закона о банкротстве и не может быть изменен волей кредиторов. Оспоренным решением полномочия по распределению конкурсной массы фактически перешли от управляющего к кредиторам, что недопустимо в условиях конкуренции кредиторов, которая презюмируется в делах о банкротстве.

То есть, у кредиторов отсутствует право самостоятельно определять порядок погашения их требований. Вопрос изменения очередности погашения требований кредиторов не отнесен к компетенции собрания (определение Верховного суда Российской Федерации от 28.02.2017 №310 ЭС15-2953(2)). 

Очередность удовлетворения требований кредиторов должника за счет его имущества не зависит ни от воли кредиторов, ни от воли суда, а поставлена в зависимость от правовой природы задолженности и императивно установлена Законом о банкротстве.

Нормы действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве) не предусматривают возможности изменить очередность погашения требований кредиторов, в том числе, в рамках одной очереди, на основании решения собрания кредиторов должника. 

Указанный правовой подход также отражен в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 № 13АП-6572/2022 по делу № А42-8131-17/2019, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2016 № Ф10-5239/2009 по делу № А48-5021/2008.

Между тем, как следует из представленного в материалы дела отчета конкурсного управляющего, у должника имеются неоплаченные текущие платежи, а именно не оплачено вознаграждение привлеченного конкурсным управляющим специалиста. 

В соответствии с положениями Закона о банкротстве требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, удовлетворяются приоритетно по отношению к требованиям реестровых кредиторов.

Таким образом, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что очередность удовлетворения требований кредиторов нарушена оспариваемым решением собрания кредиторов, что уже свидетельствует о его незаконности.  

Отклоняя доводы апелляционных жалоб в части наличия в действиях ФИО5 признаков недобросовестности, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В соответствии с пунктом 1 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказанное иное. 

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5-КГ15-92). 

Апеллянтами не представлены достаточные доказательства, что заявитель действовал с намерением причинить вред другому лицу или действовал в обход закона с противоправной целью. 

Напротив, действия ФИО5 в рамках рассмотрения настоящего заявления направлены на осуществление расчетов с кредиторами в соответствии с действующими положениями Закона о банкротстве, в связи с чем не могут быть расценены как злоупотребление. 

Об этом свидетельствует и тот факт, что на момент рассмотрения заявления ФИО5 был осуществлен возврат ООО «ТрансАудит-Сервис» денежных средств, полученных по платежным поручения №11 от 15.05.2024 и №12 от 15.05.2024, в подтверждением чего в материалы дела представлено платёжное поручение № 683131 от 08.08.2024. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу о том, что заявление ФИО5 о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 22.04.2024 подлежит удовлетворению. 

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда области у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.08.2024 по делу                               № А54-9940/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи 

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова

И.В. Девонина