АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7559/17 

Екатеринбург

22 января 2018 г.

Дело № А07-29631/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Краснобаевой И.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (далее – Территориальное управление) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2017 по делу № А07-29631/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Территориальное управление обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Гараевой Наталье Рафиковне, акционерному обществу «Башкиррыбхоз» (далее – общество «Башкиррыбхоз»), о признании недействительным заключенного между ними договора на реконструкцию закрытого рыбоуловителя от 05.03.2013.

К участию в деле в качестве соистца привлечен Усманов Айдар Радифович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2017 (судья Тагирова Л.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 (судьи Столяренко Г.М., Калина И.В., Румянцев А.А.) прекращено производство по апелляционной жалобе общества «Башкиррыбхоз» в связи с отказом от жалобы. Принят отказ Усманова А.Р. от иска, решение арбитражного суда от 03.07.2017 об отказе в иске данному лицу отменено, производство по иску Усманова А.Р. прекращено. Решение арбитражного суда от 03.07.2017 в части отказа в иске Территориальному управлению оставлено без изменения, апелляционная жалоба Территориального управления – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Территориальное управление, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2017 по делу № А07-29631/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по тому же делу отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы полагает, что оспариваемая сделка является крупной, единственным акционером не одобрена, в результате совершения сделки обществу и его акционеру причинен имущественный ущерб. Территориальное управление обращает внимание суда округа на то, что на момент подачи иска являлось единственным акционером общества «Башкиррыбхоз».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа  в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Башкиррыбхоз» в лице генерального директора Шафиковой М.Н. (заказчик) и Гараевой Н.Р. (исполнитель) заключен договор на реконструкцию закрытого рыбоуловителя от 05.03.2013, согласно которому исполнитель обязался по заданию заказчика в целях обеспечения обычной хозяйственной деятельности выполнить собственными или привлеченными силами третьих лиц работы по реконструкции закрытого рыбоуловителя в рыбхозе «Турна-Басу» по адресу: Уфимский район, д. Волково, ул. Журавлиная, 25/2 в соответствии с проектно-сметной документацией и условиями договора, а заказчик – принять и оплатить выполненные работы (п. 1.1 договора).

Стоимость работ определена сторонами в размере 8 136 788 руб. (п. 1.2 договора), срок выполнения работ – до 30.12.2015 (п. 1.4 договора).

В последующем Гараева Н.Р. 30.06.2016 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с общества «Башкиррыбхоз» задолженности по указанному договору в размере 6 508 128 руб. Иск принят к производству суда 08.07.2016, делу присвоен номер № А07-14464/2016.

Полагая, что договор являлся для общества крупной сделкой, его заключение единственным акционером не одобрено, исполнение сделки причинило ущерб обществу «Башкиррыбхоз» и его акционеру, Территориальное управление, являясь на момент совершения сделки единственным акционером общества «Башкиррыбхоз», обратилось в арбитражный суд с иском об оспаривании договора на реконструкцию закрытого рыбоуловителя от 05.03.2013.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Территориального управления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, ч ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной, в том числе, при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка ее одобрения; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что Территориальное управление утратило статус акционера общества «Башкиррыбхоз», реализовав акции Усманову А.Р. по договору купли-продажи № 01-14/11 от 27.02.2017, приняв во внимание, что Территориальное управление не доказало нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, а также возможность их восстановления в результате удовлетворения заявленного иска, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, по существу повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2017 по делу № А07-29631/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							И.А. Краснобаева 

								Н.В. Шершон