482/2022-32090(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А67-7752/2021

г. Тюмень

10 июня 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе судьи Зиновьевой Т.А.  рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Сибирский химический  комбинат» на решение Арбитражного суда Томской области от 08.11.2021  и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу   № А67-7752/2021, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по исковому  заявлению акционерного общества «Сибирский химический комбинат» (636039, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская локомотивная компания»  (650051, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности  по договору аренды.  

Суд установил: 

акционерное общество «Сибирский химический комбинат» (далее – АО «Сибирский  химический комбинат», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская  локомотивная компания» (далее – ООО «Сибирская локомотивная компания», ответчик)  о взыскании 712 384руб. 90 коп, в том числе 585 788 руб. 97 коп. задолженности  по договору аренды транспортных средств без экипажа № 11/14527-Д от 01.01.2021  (далее - договор) за период с апреля по май 2021 года и 126 595 руб. 93 коп. неустойки  за период просрочки с 01.02.2021 по 12.08.2021.  

Дело рассматривалось в порядке упрощенного судопроизводства, по правилам  главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).  

Решением от 08.11.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным  без изменения постановлением от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного  суда, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Сибирская локомотивная  компания» в пользу АО «Сибирский химический комбинат» взыскана неустойка в размере  105 124 руб. 73 коп. за период просрочки с 01.02.2021 по 12.08.2021, в возмещение  расходов по уплате государственной пошлины 2 545 руб., всего 107 669 руб. 73 коп.  В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 08.11.2021 Арбитражного суда  

Томской области и постановление от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного  суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление  АО «Сибирский химический комбинат» к ООО «Сибирская локомотивная компания»  о взыскании задолженности по договору в размере 585 788 руб. 97 коп. за период с апреля  по май 2021 года, 126 595 руб. 93 коп. неустойки за период просрочки с 01.02.2021  по 12.08.2021 и судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере  17 248 руб.  

В кассационной жалобе ее податель выражает несогласие с выводами судов  относительно того, что поскольку истец письменно не возразил ответчику относительно  полученного протокола урегулирования разногласий от 19.04.2021, то договор считается  согласованным сторонами в редакции протокола урегулирования разногласий  от 19.04.2021, и, соответственно, размер арендной платы за апрель 2021 года составляет  27 161,99 руб., а не 558 626,98 руб. Податель жалобы полагает, что ООО «Сибирская  локомотивная компания» получило арендуемое имущество 01.01.2021 по договору и акту  приема-передачи, до настоящего времени пользуется им, приняв оферту истца  в установленный законом срок, совершив конклюдентные действия на условиях договора,  в связи с чем ответчик, направляя протокол урегулирования разногласий  от 19.04.2021 к договору от 01.01.2021 и почти четыре месяца используя арендуемое  имущество, фактически пытался внести изменения в уже заключенный договор.  

Ответчиком отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

Кассационная жалоба рассматривается в суде округа судьей единолично без вызова  сторон согласно части 2 статьи 288.2 АПК РФ.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286, 288.2 АПК РФ  правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным  по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа  пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Судами установлено и из материалов дела следует, что между АО «Сибирский  химический комбинат» (арендодателем) и ООО «Сибирская локомотивная компания»  (арендатором) заключен договор с учетом протокола разногласий, протокола  согласования разногласий и протокола урегулирования разногласий к протоколу  согласования разногласий.  

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора арендатор предоставляет арендатору  во временное владение и пользование подвижной состав (далее – объект аренды)  без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации для использования  в целях осуществления производственной деятельности предприятия согласно  приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью заключенного договора.  

Пунктом 2.1 договора установлено, что договор вступает в силу с 01.01.2021  и действует по 31.12.2021, а в части расчетов и возврата объекта аренды – до полного  исполнения сторонами обязательств по договору.  

Согласно пункту 3.1 договора приемка и передача объекта аренды оформляется  актом приема-передачи с указанием фактического состояния объекта аренды.  

В обязанности арендатора согласно договору входит: добросовестно использовать  объект аренды исключительно по целевому назначению, указанному в пункте 1.2  договора; принять объект аренды по акту приема-передачи в порядке и сроки,  установленные договором; вносить арендную плату за пользование объектом аренды  в порядке и в сроки, установленные пунктом 4.4 договора.  

В соответствии с пунктом 5.1 договора в редакции протокола урегулирования  разногласий к протоколу согласования разногласий стороны установили, что размер  арендной платы в месяц: с 01.01.2021 по 31.03.2021; с 01.11.2021 по 31.12.2021 составляет  558 626 руб. 98 коп., в том числе НДС в размере 20% - 93 104 руб. 50 коп; с 01.04.2021  по 31.05.2021 составляет 27 161 руб. 99 коп, в том числе НДС в размере 20% - 4 527 руб.;  общий размер арендной платы за 12 месяцев составляет 2 983 268 руб. 83 коп, в том числе  НДС в размере 20% - 497 211 руб. 47 коп.  

Арендная плата за расчетный месяц уплачивается арендатором не позднее  последнего рабочего дня месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет  арендодателя на основании счета от арендодателя или проведения зачета встречных  требований по согласованию сторон; при неполучении счета от арендодателя арендатор  не освобождается от обязанности по своевременной уплате арендных платежей, в таком  случае оплата производится арендатором по реквизитам, указанным в договоре  (или по последним известным реквизитам) (пункт 5.2 договора).  

Согласно пункту 5.3 договора обязательство по оплате арендной платы возникает  у арендатора с даты подписания уполномоченными представителями сторон акта  приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором объекта аренды,  оформленного соответствующим актом приема-передачи.  

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязанностей,  установленных пунктами 4.4.3 и 4.4.5 договора, начисляются пени в размере 0,04%  от размера арендной платы в текущем месяце за каждый календарный день просрочки  (пункт 6.2 договора).  

Арендованное имущество передано во владение и пользование ответчика по акту  приема-передачи от 01.01.2021.  

В период с января по май 2021 года ООО «Сибирская локомотивная компания»  пользовалось арендованным имуществом, что ответчиком не оспаривается.  

По платежным поручениям № 4127 от 27.07.2021 на сумму 558 626 руб. 98 коп,   № 4248 от 04.08.2021 на сумму 558 626 руб. 98 коп, № 4299 от 09.08.2021 на сумму  558 626 руб. 98 коп, № 4756 от 27.08.2021 на сумму 108 647 руб. 96 коп. на расчетный счет  истца третьим лицом перечислены денежные средства в счет исполнения условий  договора с указанием в назначении платежей: «Оплата за ООО СЛК ИНН 

<

***>  по письму договор № 11/14527-Д от 20.01.21, аренда ТС январь 21, февраль 21, март 21,  апрель-июль 21 соответственно».  

По расчету истца, задолженность ответчика за период с апреля по май 2021 года  составила 585 788 руб. 97 коп.  

Претензией от 22.06.2021 истец потребовал от ответчика в течение 10 дней  с момента получения претензии погасить имеющуюся задолженность по договору,  а также уплатить неустойку.  

Неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы  в согласованный сторонами срок, а также оставление претензионных требований  без ответа и удовлетворения послужили основанием для обращения АО «Сибирский  химический комбинат» в арбитражный суд с настоящим иском.  

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей  160, 309, 310, 330, 333, 420, 425, 432, 433, 434, 438, 606, 614 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 5 Информационного письма Президиума  от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением,  изменением и расторжением договоров» (далее - информационное письмо № 14), пункта  71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7  «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской  Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 71),  пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018   № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации о заключении и толковании договора», условиями договора  и исходил из наличия совокупности обстоятельств для частичного удовлетворения  требования истца о взыскании неустойки за период просрочки с 01.02.2021 по 12.08.2021.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, согласился  с выводами суда первой инстанции, признал решение законным и обоснованным.  

Спор по существу разрешен судами правильно. 

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма)  арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество  за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.  

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату  за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения  арендной платы определяются договором аренды.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства  в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе протокол  разногласий от 19.04.2021, платежные поручения, проанализировав условия договора  в порядке статьи 431 ГК РФ, правильно квалифицировав сложившиеся между сторонами  отношения, установив факты: протокол согласования разногласий на последней странице  содержит отметку арендатора о том, что рассматриваемый протокол подписан  с протоколом урегулирования разногласий от 19.04.2021, перечисление денежных средств  на расчетный счет истца в установленном данным протоколом размере, просрочки по  внесению арендной платы в соответствии с заключенным договором, наличие оснований  для возложения на ответчика ответственности в порядке пункта 6.2 договора, признав  расчет неустойки арифметически не верным, произведя ее перерасчет, суды пришли  к аргументированному выводу о частичном удовлетворении иска.  

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой  и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих  им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия  и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело  на основе установления и исследования всех его обстоятельств.  

Суждения АО «Сибирский химический комбинат» о том, что ответчик, направляя  протокол урегулирования разногласий от 19.04.2021 к договору от 01.01.2021 и почти  четыре месяца используя арендуемое имущество, фактически предлагал и пытался внести  изменения в уже заключенный договор; что ООО «Сибирская локомотивная компания»  получило арендуемое имущество по договору и до настоящего времени пользуется им,  приняв оферту истца в установленный законом срок, совершив конклюдентные действия  на условиях договора, подлежат отклонению в связи со следующим.  

Частью 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным,  если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение  по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете  договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные  или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно  которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить  договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (часть 2  статьи 432 ГК РФ).  

В силу части 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть  заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного  сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо  иными данными в соответствии с правилами абзаца второго части 1 статьи  160 настоящего Кодекса.  

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное  предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи  438 настоящего Кодекса (часть 3 статьи 434 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством  направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта  (принятия предложения) другой стороной.  

Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение  договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).  

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных  действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор  считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих  действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен  обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи  438 ГК РФ).  

В силу пункта 2 статьи 438 ГК РФ молчание не является акцептом. 

Однако, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 13 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах  применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации  о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), акцепт, в частности,  может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока,  установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента,  когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент  заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой  взаимоотношений сторон (часть 1 статьи 433, часть 3 статьи 438 ГК РФ).  

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров,  связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» разъяснено,  что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных  условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной  форме.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, ответчик направил в адрес  истца протокол согласования разногласий, последняя страница которого содержит  отметку арендатора о том, что рассматриваемый протокол подписан с протоколом  урегулирования разногласий от 19.04.2021, согласно которому окончательная редакция  пункта 5.1 договора следующая: «Стороны установили, что размер арендной платы  в месяц: с 01.01.2021 по 31.03.2021; с 01.11.2021 по 31.12.2021 составляет  558 626 руб. 98 коп, в том числе НДС в размере 20% - 93 104 руб. 50 коп; с 01.04.2021  по 31.03.2021 составляет 27 161 руб. 99 коп, в том числе НДС в размере 20% - 4 527 руб.;  общий размер арендной платы за 12 месяцев составляет 2 983 268 руб. 83 коп,  в том числе НДС в размере 20% - 497 211 руб. 47 коп».  

Установив, что после получения от арендатора спорного протокола урегулирования  разногласий от 19.04.2021 истец против предложенной арендатором формулировки  в письменном виде не возразил, арендатор продолжил использовать арендованное  имущество, арендодатель не возражал, от исполнения договора не отказался, продолжил  принимать от арендатора арендную плату, настаивал на требовании о взыскании  неустойки за просрочку исполнения обязательства по внесению арендной платы  в согласованный сторонами срок, суды пришли к правильному выводу, что размер  арендной платы за апрель 2021 года составляет 27 161 руб. 99 коп, а не 558 626 руб.  98 коп, как ошибочно полагал истец.  

Оснований считать, что истец был против предложенной арендатором  формулировки условий договора в протоколе разногласий от 19.04.2021  у судов не имелось.  

По утверждению подателя жалобы, договор аренды был заключен сторонами  в редакции протокола согласования разногласий, в соответствии с содержанием которого  арендная плата за апрель и май 2021 года составляет 558 626 руб., поскольку арендатор  с апреля 2021 года приступил к исполнению договора и своими конклюдентными  действиями подтвердил заключение договора аренды в предложенной арендодателем  

редакции.  

Указанный довод судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку протокол  согласования разногласий от 06.04.2021, на который ссылается истец, также как  и последовавший за ним протокол урегулирования разногласий от 19.04.2021, а равно  ранее составленный протокол разногласий к договору от 01.03.2021 направлялись  сторонами друг другу после 01.01.2021 – даты, когда арендатор уже приступил  к пользованию имуществом. А с учетом того, что и сам проект договора аренды  от 01.01.2021 был направлен арендодателем в адрес арендатора лишь 01.03.2021,  обстоятельство владения имуществом ответчиком обоснованно не оценено судами  в качестве конклюдентных действий по согласованию предложенных арендодателем  условий.  

В этой связи суды пришли к правильному выводу, что окончательный вариант  договора, предложенный арендатором, был одобрен арендодателем, который не выразил  письменных возражений (в отличие от ранее сформированной практики взаимоотношений  сторон) и принимал арендные платежи в предложенном арендатором в протоколе  урегулирования разногласий размере.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды  мотивированно отклонили расчет истца, составленный без учета протокола  урегулирования разногласий от 19.04.2021, следуя которому размер ежемесячной  арендной платы в апреле и мае 2021 года составлял 27 161 руб. 99 коп., в том числе НДС  в размере 20% - 4 527 руб.  

С учетом изложенного, общий размер арендной платы, подлежавший уплате  арендатором за спорный период, по расчетам суда первой инстанции, составил 54 323 руб.  98 коп.  

Поскольку арендная плата за указанный период в полном объеме уплачена  ответчиком по платёжному поручению № 4756 от 27.08.2021, у судов отсутствовали  основания для удовлетворения требования АО «Сибирский химический комбинат»  о взыскании с ответчика суммы основного долга по договору за период  с апреля по май 2021 года.  

Руководствуясь статьями 329, 330 ГК РФ, пунктом 6.2 договора,  предусматривающим ответственность арендатора за неисполнение или ненадлежащее  исполнение обязанностей, установленных пунктами 4.4.3, 4.4.5 договора, в виде пени  в размере 0,04% от размера арендной платы в текущем месяце за каждый календарный  день просрочки, суд первой инстанции произвел перерасчет неустойки исходя из верного  размера арендной платы, в результате чего взыскал с ответчика в пользу истца  105 124 руб. 73 коп. за период просрочки с 01.02.2021 по 12.08.2021.  

В целом кассационные аргументы истца направлены на переоценку имеющихся  в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных  от установленных судами двух инстанций. Между тем полномочия суда округа  по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде  неправильного применения норм материального и процессуального права  при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ,  

пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушений судами первой  и апелляционной инстанций норм материального и (или) процессуального права, а также  несоответствия выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим  обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается необоснованной, а решение  и постановление подлежат оставлению без изменения.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии  со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых  судебных актов, в том числе оснований для рассмотрения дела по общим правилам  искового производства, на что ссылался податель жалобы, судом округа не установлено.  

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление  апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной  жалобы отсутствуют.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 частью 1 статьи 287, статьями  288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 08.11.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление  от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-7752/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит  обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу  части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном  сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном  носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления  соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или  вручена им под расписку.  

Судья Т.А. Зиновьева 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство 

Дата 17.12.2021 6:57:02Кому выдана Зиновьева Татьяна Анатольевна