АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2023 года

Дело №

А56-61094/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 23.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А56-61094/2018/тр5/пр-во,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Балтийское строительное управление», адрес: 196240, Санкт-Петербург, 4-й Предпортовый проезд, д. 5, лит. Ж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.07.2018 № 133.

В рамках дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «ТВА ФУНДАМЕНТ», адрес: 117623, Москва, 2-я Мелитопольская ул., д. 21, корп. 2, пом. X, ком. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 189 035 455,31 руб., в том числе 162 869 928,61 руб. основного долга, 26 165 526,70 руб. процентов, в реестр требований кредиторов Общества.

Определением от 10.10.2018, изготовленным в виде резолютивной части, требование Компании в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Решением от 19.02.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.03.2019 № 41.

Определением от 02.10.2019 производство по делу о банкротстве Общества прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В дальнейшем, 21.01.2022, ФИО1 обратилась в суд  о замене Компании в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов Общества на правопреемника ФИО1 в общем размере 189 035 455,31 руб., в том числе 162 869 928,61 руб. основного долга, 26 165 526,70 руб. процентов.

Определением от 06.05.2022 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Не согласившись с вынесенным по результатам рассмотрения заявления судебным актом, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 21.09.2022 суд апелляционной инстанции установил основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее –              АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку рассмотрение судом первой инстанции настоящего спора было в отсутствие ФИО1, не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 определение от 06.05.2022 отменено. В удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, просит определение от 06.05.2022 и постановление от 18.10.2022 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Подателю жалобы представляется ошибочным отказ в удовлетворении заявленных требований, поскольку уступка кредитором права требования третьему лицу может иметь место и после завершения (прекращения) конкурсного производства; обратное противоречит положениям действующего законодательства и правоприменительной судебной практике.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Коль скоро постановлением апелляционного суда от 18.10.2022 отменено определение суда первой инстанции от 06.05.2022, законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела               № А40-150425/2017 о несостоятельности (банкротстве) Компании по результатам проводимых посредством публичного предложения торгов 30.04.2021 между Компанией (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого к ФИО1 перешли права требования долга к Обществу, установленные определением суда первой инстанции от 10.10.2018 по обособленному спору                               № А56-61094/2018/тр5.

В силу пункта 1.2 договора цена уступаемых прав требования составляет 17 290 руб.

При этом в силу предусмотренного договором порядка расчетов (пункты 2.1 - 2.3) ранее внесенный ФИО1 задаток в размере 1620 руб. засчитывается в счет оплаты прав требования по этому договору, а оставшиеся 15 670 руб. должны быть перечислены в течение 30 календарных дней с даты подписания договора на расчетный счет Компании.

ФИО1 представила в материалы дела копии договора уступки права требования от 30.04.2021, а также чеки от 26.03.2021 (номер операции 9286546) и от 13.05.2021 (номер операции 236484) в счет оплаты по договору.

В Единый государственный реестр юридических лиц 30.07.2020 была внесена запись о прекращении Обществом деятельности.

Ссылаясь на надлежащее исполнение условий договора цессии и состоявшееся в материально-правовом отношении правопреемство, ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции, установив, что переход прав по требованию в материальном правоотношении состоялся, в то же время посчитал, что произвести процессуальное правопреемство в прекращенном деле о банкротстве невозможно, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Аналогичную позицию занял и апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1 по правилам,  установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из того, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено, а произвести процессуальное правопреемство в прекращенном деле о банкротстве невозможно, права ФИО1 нельзя признать нарушенными, поскольку последняя не лишена права самостоятельно обратиться с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Между тем апелляционным судом не учтено, что в рассматриваемом случае прекращение производства по делу о банкротстве и ликвидация Общества не препятствуют решению вопроса о правопреемстве требований конкурсных кредиторов, ранее включенных в реестр этого общества, и, в частности, Компании.

Исходя из статей 382, 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

Поскольку имущественные права кредитора не были восстановлены до прекращения производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, прекращение производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием у должника средств для финансирования процедуры предоставляет кредитору право требовать привлечения контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности (статья 61.14 Закона о банкротстве), а также взыскания с указанных лиц в свою пользу убытков, причиненных по их вине должнику, в сумме, не превышающей размера требований такого кредитора к должнику (пункт 4 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Таким образом, подход, примененный судом апелляционной инстанции, необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав и противоречит правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2019 № 308-ЭС17-21032 (2,3), от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135, от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010 (1,2).

С учетом изложенного кассационный суд не усматривает препятствий для замены Компании на ФИО1 по включенному в реестр требований кредиторов Общества требованию в размере 189 035 455,31 руб., из которых 162 869 928,61 руб. основного долга,  26 165 526,70 руб. процентов.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении заявления ФИО1 основаны на неверном толковании норм материального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании части 1, пункта 3 части 2 статьи 288 АПК РФ с принятием в силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ нового судебного акта об удовлетворении заявленного требования.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А56-61094/2018/тр5/пр-во отменить. 

Заменить общество с ограниченной ответственностью «ТВА Фундамент» на ФИО1 в порядке процессуального правопреемства по включенному в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Балтийское строительное управление» требованию в размере 189 035 455,31 руб., из которых 162 869 928,61 руб. – основной долг,  26 165 526,70 руб. – проценты.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко