АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1723/22 

Екатеринбург

06 мая 2022 г.

Дело № А07-8982/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А.,  Плетневой В.В., 

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Стерлитамак-М.Т.Е.» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2021 по делу № А07-8982/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Стан» – ФИО1 (доверенность от 26.12.2021 №56/ЮД).  

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» конкурсный управляющий открытым акционерным обществом «Стерлитамакский станкостроительный завод» ФИО2  не подключился к каналу связи, что свидетельствует об его неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована представителем открытого акционерного общества «Стерлитамакский станкостроительный завод» по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных позиций по существу кассационной жалобы, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания. 

Открытое акционерное общество «Стерлитамакский станкостроительный завод» (далее – общество «Стерлитамак – М.Т.Е.», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стан» (далее – общество «Стан», ответчик) о взыскании неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по договору купли-продажи имущества от 14.11.2019 за период с 16.12.2019 по 03.11.2020 в сумме 3 844 512 руб. 41 коп..

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2021 исковые требования общества «Стерлитамак - М.Т.Е.» частично; суд первой инстанции взыскал с  ответчика в пользу истца неустойку за несвоевременное исполнение обязательств по договору купли-продажи имущества от 14.11.2019 в сумме 1 664 981 руб. 03 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины 18 286 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказал.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 решение суда первой инстанции от 06.10.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Свердловской области, конкурсный управляющий обществом «Стерлитамак-М.Т.Е.» ФИО2 просит отменить решение суда первой инстанции от 06.10.2021 и постановление апелляционного суда от 24.01.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционного инстанции либо принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Заявитель кассационной жалобы указал, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанции не учтено то, что ответчик длительное время до введения моратория уклонялся от исполнения договорных обязательств, что является злоупотребление правом. Ответчик не представил доказательств, что в период моратория его финансовое состояние ухудшалось. Со стороны ответчика не было возражений относительно начисления неустойки. Кроме того, в период моратория ответчиком было направлено гарантийное письмо, подтверждающее свои обязательства по оплате неустойки.

Общество «Стан» в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 по делу № А07-4656/2010  общество «Стерлитамак - М.Т.Е.» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Между обществом «Стерлитамак-М.Т.Е.» и обществом «СТАН» 14.11.2019  заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого общество «Стерлитамак-М.Т.Е.» (продавец) передало в собственность обществу «СТАН» (покупатель) 100% акций акционерного общества «Стерлитамакское промышленное объединение». 

Согласно пункту 1.2 договора продавец осуществляет распоряжение имуществом на основании статьей 110, 111, 129, 139 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», протокола о результатах проведения торгов № 42030-ОТПП/1 от 11.11.2019, иных документов.

В соответствии с подпунктами 2.1, 2.2 договора общая цена за отчужденное имущество, согласно протоколу о результатах проведения торгов по продаже имущества общества «Стерлитамак - М.Т.Е.» (лот № 1), подписанного 11.11.2019, составляет 26 500 000 руб.

Задаток, оплаченный покупателем ранее в сумме 2 602 641 руб. включается в общую цену, указанную в пункте 2.1 договора (платежное поручение № 2749 от 08.11.201 на оплату задатка прилагается).

Согласно подпункту 3.1 договора общество «СТАН» обязуется осуществить окончательную оплату за имущество в сумме 23 897 359 руб. (без НДС), в течение 30 календарных дней с даты заключения договора (т.е. до 14.12.2019 вкл.).

В нарушение условий договора общество «СТАН» произвело окончательную оплату в размере 23 337 781 руб. 05 коп. только 03.11.2020.

Согласно п. 4.1 договора за нарушение срока оплаты, предусмотренного п. 3.1 договора, общество «Стерлитамак-М.Т.Е.» вправе требовать с общества «СТАН» уплаты неустойки (пени) из расчета 0,05 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Истец направлял ответчику претензию (исх. № 1/пр. от 01.03.2021) о погашении задолженности (начисленной неустойки) по договору аренды. Данная претензия получена ответчиком 12.03.2021, которая осталась без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчиком допущено нарушение сроков оплаты задолженности по договору купли-продажи, истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим исковым заявлением о взыскании неустойки в размере 3 844 512 руб. 41 коп. за период с 16.12.2019 по 03.11.2020.

Удовлетворяя заявленные исковые требования частично, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьей 309, 310, 329, 330, 421, 422, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору купли-продажи и наличии задолженности по оплате поставленного товара и пени.   Установив, что ответчику предоставлена мера государственной поддержки в виде моратория на банкротство, суд пришел к выводу об отсутствии основания для начисления штрафных санкций в период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428, и взыскал 1 664 981 руб. 03 коп. неустойки за период с 16.12.2019 по 05.04.2020 и с 07.10.2020 по 03.11.2020, исключив из расчета период с 06.04.2020 по 06.10.2020.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Вывод судов в части взыскания долга не обжалуется, законность судебного акта в этой части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Поскольку ответчиком допущено нарушение исполнения денежного обязательства, неустойка начислена правомерно.

Вместе с тем, суды обоснованно исходили из того, что на основании пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи – мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 указанного Закона на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами 5, 7 - 10 пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

Согласно вопросу 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020, одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении должников организации и индивидуальные предприниматели, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в Перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации № 434 «Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции».

Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 № 1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» срок действия моратория продлен в отношении организаций и индивидуальных предпринимателей, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 434 «Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции».

В пункте 1 «Критериев и порядка включения организаций в перечень системообразующих организаций российской экономики» (утв. протоколом заседания Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития российской экономики от 10.04.2020 №7кв) (далее – Критерии) установлено, что в перечень системообразующих организаций российской экономики (перечень) включаются организации с учетом аффилированности в рамках их групповой (холдинговой) структуры (группа компаний).

В Письме Минэкономразвития России от 23.03.2020 № 8952-РМ/Д18и «О перечне системообразующих организаций» (вместе с «Перечнем системообразующих организаций российской экономики», утвержденном протоколом заседания Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития Российской экономики от 20.03.2020 № 3) имеется примечание «включая компании, входящие в холдинг».

Таким образом, в Перечень системообразующих организаций российской экономики, утвержденный протоколом заседания Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития Российской экономики от 20.03.2020 № 3 (далее – Перечень), считаются включенными все входящие в состав системообразующего предприятия (в состав холдинга) организации.

Как установлено судами, в Перечень системообразующих организаций российской экономики, изначально под пунктом 30 включено общество «СТАН». В 2019 году группа компаний «Стан» вошла в периметр Государственной корпорации «Ростех». Участие Корпорации в управлении общества «Стан» обусловлено, в том числе необходимостью оказания финансовой поддержки станкостроительной отрасли российской промышленности, в связи с чем ГК «РОСТЕХ» проводятся мероприятия по реструктуризации проблемной задолженности компаний, входящих в группу.

С учетом изложенного, суды правомерно взыскали 1 664 981 руб. 03 коп. неустойки за период с 16.12.2019 по 05.04.2020 и с 07.10.2020 по 03.11.2020 (за вычетом периода начисления неустойки с 06.04.2020 по 06.10.2020).

При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчиком не представлены доказательства явной несоразмерности размера неустойки последствиям допущенного нарушения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения отклоняются судом кассационной инстанции ввиду отсутствия в материалах дела доказательств наличия у общества «Стан» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда истцу (отсутствие иных добросовестных целей) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Введение моратория предусмотрено гражданским законодательством, не может рассматриваться как противоречащее общим положениям исполнения обязательств и не предполагает односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

Утверждение истца о том, что в период действия моратория финансовое состояние ответчика не ухудшилось, получило мотивированную правовую оценку в суде апелляционной инстанции, которая заключалась в том, что в период моратория ответчиком было направлено гарантийное письмо, подтверждающее свои обязательства по оплате неустойки, не принимается во внимание, поскольку мораторий установлен постановлением Правительства и распространяется на организации, включенные в перечень системообразующих организаций, утверждаемый Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики, к числу которых относится ответчик. 

Судом кассационной инстанции не принимаются доводы заявителя жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалоб, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2021 по делу № А07-8982/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Стерлитамак-М.Т.Е.» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           С.Н. Соловцов 

Судьи           Ю.А. Оденцова 

                                                                                       В.В. Плетнева