ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98492/2023

08 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.70

Резолютивная часть постановления объявлена   25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.И. Вороной,

при участии:  

от ООО «Торговая компания «Основа»: ФИО1 по доверенности от 23.01.2025,

от конкурсного управляющего ФИО2 посредством онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7806/2025) конкурсного управляющего ООО «Альтаир» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 по обособленному спору № А56-98492/2023/тр.70 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению ООО «Торговая компания «Основа» о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтаир»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ПАО «Сбербанк России» с заявлением о признании ООО «Альтаир» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.10.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 28.11.2023 заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.12.2023 № 225.

В арбитражный суд 01.04.2024 обратилось ООО «Торговая компания «Основа» (далее – ООО «ТК «Основа», кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 142 915 481,62 руб.

Определением от 19.04.2024 заявление принято; ООО «ТК «Основа» уведомлено о том, что заявление будет рассмотрено после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением арбитражного суда от 07.05.2024 ООО «Альтаир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.05.2024 № 78(7768).

Кредитор заявил об увеличении размера заявленных требований, просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 164 847 336,97 руб. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 14.02.2025 суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альтаир» требование ООО «ТК «Основа» в размере 142 915 481,62 руб. задолженности. Требование ООО «ТК «Основа» в размере 21 931 855,35 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО «Альтаир», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Альтаир» просит определение отменить, ссылается на отсутствие первичных документов, подтверждающих наличие задолженности перед кредитором, полагая, что представленный акт сверки надлежащим доказательством не является, более того, содержит недостоверные сведения. Податель жалобы также считает, что кредитор является аффилированным по отношению к должнику, поскольку адрес ведения деятельности кредитора совпадает с адресом, который должник указывал в договорах залога в качестве своего адреса склада, кредитор использовал тот же телефонный номер и электронную почту. Кроме того, реализация товаров кредитору осуществлялась по ценам, существенно выше рыночных.

ООО «ТК «Основа» представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражало, указывая на подтверждение хозяйственных операций с должником первичной документаций, представленной на электронных носителях в связи с большим объёмом, а также отсутствие аффилированности между сторонами и компенсационного финансирования.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о приобщении к материалам спора сведений об IP-адресах в подтверждение доводов о наличии фактической аффилированности кредитора и должника.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Альтаир» поддержал ходатайство о приобщении к материалам спора новых документов, настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ТК «Основа» против удовлетворения ходатайства о приобщении дополнительных документов и апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ООО «Альтаир», суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 АПК РФ отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку уважительных причин, по которым вышеуказанные документы не были своевременно представлены в суд первой инстанции, не приведено.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения кредитора в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.06.2021 между ООО «ТК «Основа» и должником заключен договор поставки № 1291, в соответствии с условиями которого ООО «Альтаир» приняло на себя обязательство по письменным и устным заказам ООО «ТК «Основа» поставлять лекарственные препараты, препараты и изделия медицинского назначения, парафармацевтическую продукцию, биологически активные добавки, а ООО «ТК «Основа» обязалось принимать и оплачивать поставляемый товар.

В соответствии с разделом 5 договора поставки № 1291 от 01.06.2021 расчеты за поставляемый товар возможны, в том числе и в порядке авансирования (пункт 5.4 договора от 01.06.2021).

ООО «ТК «Основа» в адрес должника в качестве аванса перечислены следующие денежные средства:

100 000 000 руб. по платежному поручению № 2895 от 21.07.2023; 

40 000 000 руб. по платежному поручению № 2980 от 26.07.2023; 

100 000 000 руб. по платежному поручению № 3006 от 27.07.2023.

Всего на сумму 240 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что ООО «Альтаир» товар на сумму перечисленной предоплаты поставил не в полном объеме, уплаченные кредитором денежные средства не возвратило, задолженность должника перед кредитором составляет 164 847 336,97 руб., кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об обоснованности предъявленного к включению в реестр требования. При этом, установив пропуск срока на предъявление требования в сумме 21 931 855,35 руб., суд первой инстанции признал его подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований, включённых в реестр. Рассмотрев доводы конкурсного управляющего о необходимости субординации требования кредитора, суд первой инстанции соответствующих оснований не установил, признав недоказанным аффилированность либо заинтересованность сторон сделки, а также отсутствие признаков компенсационного финансирования.

Доводы апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 40) разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Ранее аналогичные разъяснения содержались в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Конкурсный управляющий мотивирует необоснованность требования кредитора тем, что к заявлению ООО «ТК «Основа» приложен акт сверки задолженности от 05.10.2023, тогда как платежные поручения и первичные документы не были представлены.

Между тем, судом установлено, что в подтверждение доводов об уплате денежных средств за товар должнику кредитором представлены платежные документы. Доказательств поставки товара на сумму предварительной платы не представлено.

Материалами дела подтверждается, что правоотношения сторон по спорному договору поставки длились с 2021 года, согласно акту сверки расчетов, составленному сторонами, задолженность должника по договору поставки составляет 164 847 336,97 руб. При этом в рамках указанного договора кредитором перечислено 1 220 141 483 руб. 91 коп. в счет оплаты за товар, а должником поставлен товар на сумму 1 055 294 146 руб. 84 коп.

В подтверждение изложенных в акте сверки данных кредитор представил в материалы дела 76 платежных поручений на сумму перечисленных оплат, а также 465 УПД о поставке товара должником.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств поставки должником товара на большую сумму.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что кредитор надлежащим образом подтвердил факт перечисления должнику денежных средств на сумму заявленного требования. Задолженность должника перед кредитором составляет 142 915 481,62 руб.

При этом суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», статьей 142 Закона о банкротстве, установив, что уточненное требование в порядке статьи 49 АПК РФ от ООО «ТК «Основа» поступило 30.09.2024, в то время как последним днем предъявления требований кредиторов к должнику являлось 04.07.2024, то есть после закрытия реестра, признал требование кредитора в размере 21 931 855,35 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В указанной части от ООО «ТК «Основа» возражений не поступило. Требование в размере 21 931 855,35 руб. правомерно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Доводы конкурсного управляющего о необходимости субординации заявленных требований получили надлежащую оценку суда первой инстанции и обоснованно отклонены на основании следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) (далее - Обзор от 29.01.2020) очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена при одновременном наличии следующих обстоятельств: кредитор относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, и предоставил должнику компенсационное финансирование в условиях имущественного кризиса, при этом под компенсационным финансированием понимается, в том числе непринятие мер к истребованию задолженности при наступлении срока исполнения обязательства (пункты 3.1 и 3.2 Обзора от 29.01.2020).

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих аффилированность кредитора и должника. Доводы об использовании должником и кредитором одних и тех же номеров телефонов и адресов электронной почты не подтверждены соответствующими доказательствами. По ходатайству конкурсного управляющего судом истребованы сведения об ip-адресах, использованных должником и кредитором при сдаче бухгалтерской отчетности и пользовании системой «Честный знак». Из представленных налоговым органом и ООО «Оператор-ЦРПТ» данных не следует, что должником и кредитором использованы одни и те же ip-адреса.

Доказательств, подтверждающих, что поведение сторон выходило за пределы обычных деловых правоотношений в материалы дела также не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о поставке товаров по существенной завышенной цене несостоятельны. Приведенная таблица по сопоставлению цен на четыре наименования сделана бел учета фактических обстоятельств и особенностей ценообразования на фармацевтическом рынке, который носит сезонный характер. Также существенное значение для цены имеет обстоятельство дефицита того или иного лекарства, наличие у него аналогов.

Как указывает сам конкурсный управляющий, юридическая аффилированность между сторонами отсутствует. Доводы конкурсного управляющего о наличии признаков фактической аффилированности, как указывалось выше, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

То обстоятельство, что перечислив должнику предоплату за товар в июле 2023 года, кредитор обратился с требованием о возврате предоплаты в суд 19.10.2023 (дата подачи искового заявления в деле № А40-238869/2023), не свидетельствует о предоставлении отсрочки исполнения обязательств на нерыночных условиях. Предъявление иска в суд менее чем через 3 месяца, с учетом необходимости досудебного порядка, не может быть признано длительным неистребованием задолженности.

Кроме того, часть из предоплаченного кредитором товара поставлена должником в августе, сентябре и октябре 2023 года (перечень товаров указан в счетах, указанных в назначении платежа в спорных платежных поручениях), в связи с чем оснований полагать, что спорные средства изначально предоставлялись кредитором безвозмездно, не имеется.

Таким образом, апелляционный суд полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что в отсутствие доказательств аффилированности и/или заинтересованности сторон и признаков компенсационного финансирования при перечислении предоплаты, оснований для субординации требований кредитора не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 по обособленному спору №  А56-98492/2023/тр.70 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов