ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-7538/2016

г. Киров

23 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейМалых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - ФИО2, по доверенности от 30.12.2016 (до перерыва),

представителя ответчика - ФИО3, по доверенности от 11.03.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 09.02.2017 по делу №А31-7538/2016, принятое судом в составе судьи Иванова Е.В.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), открытое акционерное общество «Федеральный центр проектного финансирования» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об обязании Управления Росреестра по Костромской области зарегистрировать переход права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и, 44:13:000000:801 к ООО «Волг-Индастриал», взыскании с ООО «АПК Костромская» в пользу ООО «Волг-Индастриал» штрафа в размере 100 481 рублей 61 копейка, 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

о расторжении договора купли-продажи земельных участков № 03-16 от 20.04.2016,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» (далее – истец, ООО «Волг-Индастриал») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» (далее – ответчик, ООО «Агропромышленная компания Костромская») о взыскании штрафа в размере 100 481 рубль 61 копейка в связи с нарушением п.5.3. договора купли-продажи земельных участков №03-16 от 20.04.2016; о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым №44:13:000000:800 (кадастровый номер внесен в государственный реестр 07.04.2015 года; адрес (описание местонахождения):  Костромская  область,  Нерехтский  район;  категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; площадь 3 407 330 кв.м.), земельный участок с кадастровым №44:13:000000:801 (кадастровый номер внесен в государственный реестр 07.04.2015 года; адрес (описание местонахождения): Костромская область, Нерехтский район; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства; площадь 2 573 718 кв.м.) (далее – спорные земельные участки).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству принято встречное исковое заявление ООО «Агропромышленная компания Костромская» о расторжении договора купли-продажи земельных участков №03-16 от 20.04.2016.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, Хозяйственное партнерство «Индустриальный парк «Волгореченский», ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» (ОАО «ФЦПФ»).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 09.02.2017 в удовлетворении первоначальных требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

ООО «Волг-Индастриал» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований, отказе во встречном иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи не является самостоятельной сделкой, не обоснован. При этом содержание пунктов 1.5, 1.6 договора купли-продажи, содержание вопроса №5 решения об учреждении хозяйственного партнерства, содержание последнего абзаца п.п. «г» п. 3.1.2 и содержание п.п. «б», «г» п. 4.1 соглашения об управлении хозяйственным партнерством Индустриальный парк «Волгореченский» от 11.11.2015 необходимо исключительно для однозначного определения сроков исполнения истцом и ответчиком обязанностей по внесению ими вкладов в складочный капитал партнерства. Соглашение об управлении хозяйственным партнерством  «Индустриальный парк «Волгореченский» от 11.11.2015 не содержит разделения на этапы формирования складочного капитала. Внесение вкладов истца и ответчика  не обусловлено отлагательными или отменительными  условиями, не поставлено в зависимость от действий третьих лиц. Вывод суда о том, что купля-продажа подлежала совершению на втором этапе, не соответствует порядку формирования складочного капитала, указанному в статье 4 соглашения об управлении хозяйственным партнерством «Индустриальный парк «Волгореченский» от 11.11.2015. Внесение истцом вклада в складочный капитал находится в прямой зависимости от приобретения истцом у ответчика земельных участков. Вклад ответчика является денежным, подлежащим внесению в сроки, определенные п.п. «г» п. 4.1 соглашения, вне зависимости от приобретения истцом земельных участков, действий третьих лиц. Недобросовестность истца, связанная с уклонением от заключения опционного договора, не подтверждена никакими доказательствами и не может служить обстоятельством, существенное изменение которого может служить основанием для  расторжения договора, равно как и не является таким обстоятельством само по себе отсутствие опционного договора. Невозможность участия в проекте третьего лица – ОАО «ФЦПФ» опровергается пояснениями данного лица, имеющимися в материалах дела. Ответчик не доказал совокупность условий, при наличии которых договор может быть расторгнут судом. Кроме того, судом не учтено, что договор купли-продажи исполнен сторонами, в связи с чем расторжение договора ведет к прекращению уже прекращенного надлежащим исполнением обязательства. Также заявитель полагает, что само по себе расторжение договора в судебном порядке не является основанием для отказа в регистрации перехода права собственности на земельные участки. Истцом представлены дополнительные письменные пояснения.

ООО «Агропромышленная компания Костромская» в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя мотивированно отклонило, представило также дополнительные пояснения, в которых указало на выход из Партнерства на основании заявления от 29.05.2017.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области представило отзыв на апелляционную жалобу и дополнительный отзыв.

ХП «Индустриальный парк «Волгореченский» в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя жалобы поддержало.

ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что поддерживает заявленные истцом требования.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 рассмотрение дела откладывалось на 15.06.2017.

Распоряжением от 15.06.2017 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Тетервака А.В. в рассмотрении дела №А31-7538/2016 произведена его замена на судью Полякову С.Г.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15.06.2017 был объявлен перерыв до 22.06.2017.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 11.11.2015 ОАО «ФЦПФ», ООО «Волг-Индастриал», ООО «Волга», ООО «Агропромышленная компания Костромская», ФИО4, ФИО5 приняли решение об учреждении хозяйственного партнерства «Индустриальный парк «Волгореченский» ()далее - партнерство, определив складочный капитал в размере 52 481 321 руб. 02 коп., в том числе вклад ОАО «ФЦПФ» - 31 900 000 руб., вклад ООО «Волг-Индастриал» - земельным участком с кадастровым номером 44:13:000000:800 и земельным участком с кадастровым номером 44:13:000000:801, вклад  ООО «Волга» - земельным участком с кадастровым номером 44:13:022908:159, вклад ООО  «Агропромышленная компания Костромская» - в размере 10 048 160 руб. 51 коп., вклад генерального директора – 10 000 руб., вклад финансового директора – 10 000 рублей.  

Условиями решения от 11.11.2015 предусмотрено внесение ООО «Волг-Индастриал» в течение 2 месяцев после совершения сделки купли-продажи земельных участков, но не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации  партнерства, в складочный капитал спорных земельных участков общей стоимостью 10 048 160 руб. 51 коп. ООО «Агропромышленная компания Костромская» в течение 2 месяцев после совершения сделки купли-продажи земельных участков, но не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации  партнерства осуществляет внесение  вклада в складочный капитал в форме  денежных средств в размере 10 048 160 руб. 51 коп. 

11.11.2015 между ОАО «ФЦПФ», ООО «Волг-Индастриал», ООО «Волга», ООО «Агропромышленная компания Костромская», ФИО4, ФИО5 заключено соглашение об управлении хозяйственным партнерством (далее - соглашение), согласно которому основным предметом и целью деятельности партнерства является подготовка инвестиционного проекта «Создание индустриального парка «Волгореченский» Костромской области». Подготовка проекта осуществляется в три этапа. 

На этапе №1 (пп. «а» и «д» п.3.1.1 соглашения) ОАО «ФЦПФ» обязалось осуществить первоначальное внесение вклада в складочный капитал партнерства в размере 10 000 000 рублей, ОАО «ФЦПФ» и ООО «Волг-Индастриал» обязались заключить между собой опционный договор, предусматривающий обязанность ООО «Волг-Индастриал» по выкупу доли ОАО «ФЦПФ» в складочном капитале партнерства на условиях, предусмотренных данным договором.

На этапе №2 (пп. «в» и «г» п.3.1.2 Соглашения) ООО «Агропромышленная компания Костромская» обязалось внести в складочный капитал партнерства  денежные средства в размере 10 048 160 руб. 51 коп., ООО «Волг-Индастриал» - спорные земельные участки, которые будут приобретены ООО «Волг-Индастриал» у ООО «Агропромышленная компания Костромская» в соответствии с законодательством.

Пунктом 3.1.3 соглашения предусмотрено, что в рамках 3 этапа будут осуществлены мероприятия по подготовке проекта.

Раздел 4 соглашения, регламентирующий порядок формирования складочного капитала партнерства, предусматривает заключение между субъектом и ООО «Волг-Индастриал» инвестиционного соглашения по реализации проекта, предусматривающего предоставление бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда Костромской области на приобретение земельных участков в целях реализации проекта до первоначального внесения ОАО «ФЦПФ» части вклада в размере 10 000 000 руб., до внесения земельного участка ООО «Волга».

Этап №1 подлежал реализации в следующем порядке: ОАО «ФЦПФ» осуществит первоначальное внесение части вклада в складочный капитал партнерства в сумме 10 000 000 рублей в течение 20 дней с даты наступления последнего из следующих событий: получение ОАО «ФЦПФ» копии протокола Совета по привлечению инвестиций и улучшению инвестиционного климата Костромской области с решением по   предоставлению ООО «Волг-Индастриал» бюджетных инвестиций   за счет    бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда Костромской области на приобретение у ООО «Агропромышленная компания Костромская» спорных земельных участков в целях реализации проекта; заключение между Администрацией Костромской области и ООО «Волг-Индастриал» инвестиционного соглашения, предусматривающего предоставление ООО «Волг-Индастриал» бюджетных инвестиций на приобретение данных земельных участков; заключение между ОАО «ФЦПФ» и ООО «Волг-Индастриал» опционного договора и получение ОАО «ФЦПФ» надлежащим образом заверенной копии решения органа управления ООО «Волг-Индастриал» об одобрении указанной сделки. 

Письмом №3 от 09.02.2016 ООО «Волг-Индастриал» уведомило ООО «Агропромышленная компания Костромская» об одобрении и предоставлении бюджетных инвестиций на приобретение у ООО «Агропромышленная компания Костромская» земельных участков в сумме 10 048 160 руб. 51 коп.

Письмом от 09.02.2016 №3 ООО «Волг-Индастриал» известило ООО «Агропромышленная компания Костромская» о намерении в соответствии с соглашением об управлении хозяйственным партнерством «Волгореченский» от 15.11.2015 приобрести спорные земельные участки.

20.04.2016 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи земельных участков №03-16  (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить спорные земельные участки.

Согласно пункту 1.5 договор заключен в рамках реализации проекта, купля-продажа предусмотрена обязательствами сторон в рамках принятого решения об учреждении партнерства, утвержденного протоколом от 11.11.2015 №1. 

Покупатель вправе производить отчуждение земельных участков путем внесения их в качестве вклада в складочный капитал партнерства (пункт 1.6 договора).

Пунктом 3.1 договора определено, что цена земельных участков составляет 10 048 160 руб. 51 коп.

В соответствии с пунктом 4.4 договора стороны обязались представить в регистрирующий орган все документы для государственной регистрации перехода права собственности не позднее 28 апреля 2016 года, а также совершить иные действия, необходимые и достаточные для государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно пункту 5.3 договора в случае уклонения от государственной регистрации перехода прав на земельные участки, уклоняющаяся сторона обязана заплатить другой стороне штраф в размере 1% от стоимости земельных участков.

Земельные участки переданы по акту приемки-передачи 26.04.2016.

Денежные средства по договору перечислены платежным поручением от 21.04.2016 № 10. 

Документы для государственной регистрации перехода права поданы сторонами в Управление Росреестра по Костромской области 27.04.2016. 

Письмами №№ 17, 20 и 21 от 25.05.2016 ООО «Агропромышленная компания Костромская» запросило у партнерства, ОАО «ФЦФП» копию заключенного ООО «Волг-Индастриал» и ОАО «ФЦФП» опционного договора и подтверждение внесения ОАО «ФЦФП» первоначального вклада в складочный капитал; сообщило ООО «Волг-Индастриал» о том, что передача спорных земельных участков в адрес ООО «Волг-Индастриал» не может состояться в связи с неисполнением указанных выше обязательств сторон по этапу №1 формирования складочного капитала. 

Письмом №10 от 25.05.2016 партнерство сообщило ООО «Агропромышленная компания Костромская» о том, что опционный договор между ООО «Волг-Индастриал» и ОАО «ФЦФП» не заключен, вклад ОАО «ФЦФП» в складочный капитал по этой причине не внесен.

ООО «АПК Костромская» было подано заявление о приостановке государственной регистрации, о чем ООО «Волг-Индастриал» было проинформировано письмом Управления Росреестра по Костромской области 29.04.2016 № 2-32/6312.

ООО «АПК Костромская» направило заявление о возврате ранее представленных документов без проведения государственной регистрации.

Указывая, что ответчик уклоняется от государственной регистрации, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Полагая, что исполнение договора по согласованной сторонами цене, меньшей, чем рыночная, в условиях невыполнения иными участниками принятых на себя обязательств  повлечет для ответчика такой имущественный ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, последний предъявил встречный иск о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Спор между сторонами возник из договора купли-продажи земельных участков от 20.04.2016.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа; изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны в случае существенно изменивших обстоятельств при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона

На основании пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В качестве оснований для расторжения спорного договора купли-продажи ответчик ссылался на незаключение  между ОАО «ФЦФП» и истцом опционного договора, невнесение 10 000 000 руб. в складочный капитал, а также на то обстоятельство, что нарушение сроков формирования складочного капитала повлекло за собой невозможность участия в партнерстве ОАО «ФЦФП». Совершение указанных действий, как указывает ответчик, предусмотрено условиями соглашения от 11.11.2015.

Согласно части 1 статьи 2 Федерального закона от 03.12.2011 №380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» (далее - Закон №380-ФЗ) хозяйственным партнерством признается созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой в соответствии с Законом №380-ФЗ принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

В силу статьи 6 Закона №380-ФЗ помимо прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, иные права и обязанности участников партнерства, а также права и обязанности лиц, не являющихся участниками партнерства, порядок и сроки осуществления прав и исполнения обязанностей регулируются соглашением об управлении партнерством, которое заключается при учреждении партнерства в соответствии со статьей 8 настоящего Федерального закона. Соглашение об управлении партнерством может содержать любые не противоречащие настоящему Федеральному закону и другим законодательным актам Российской Федерации условия по вопросам управления партнерством, деятельности, реорганизации и ликвидации партнерства, за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Федеральным законом такие положения должны содержаться в уставе партнерства.

Вместе с тем, указанное соглашение от 11.11.2015 лишь определяет мотив приобретения спорных земельных участков истцом и мотив  их продажи ответчиком – внесение полученного каждой из сторон в качестве вклада в складочный капитал партнерства.

Наличие препятствий относительно достижения мотивов  приобретения/продажи имущества не является по смыслу положений статьи 451 ГК РФ существенно изменившимся обстоятельством.

Кроме того, обстоятельства, на которые заявитель ссылается как на существенно изменившиеся (незаключение опционного договора, невнесение денежных средств), уже существовали на момент подписания оспариваемого договора, что исключает применение пункта 1 статьи 451 ГК РФ для расторжения договора, поскольку одновременное наличие всех условий по п.2 статьи 451 ГК РФ не установлено.

Также суд апелляционной инстанции считает не основанным на законе вывод суда первой инстанции о том, что отчуждение земельных участков ответчиком истцу не является самостоятельной сделкой. Договор купли-продажи от  20.04.2016 года является самостоятельной сделкой, влекущей определенные правовые последствия в виде прав и обязанностей сторон. 

Само по себе заключение указанного договора купли-продажи во исполнение решения о создании хозяйственного партнерства и соглашения об управлении от 11.11.2015 свидетельствует о мотивах заключения договора от 20.04.2016, но не лишает его статуса сделки.

Расторгая договор купли-продажи земельных участков №03-16  от 20.04.2016, суд первой инстанции в качестве основания для его расторжения сослался на нарушение соглашения об управлении хозяйственным партнерством от 11.11.2015. При этом под таким нарушением суд понимает незаключение в установленные сроки опционного договора. Также суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности реализации проекта, для которого создавалось хозяйственное партнерство, безосновательно и немотивированно указав на утрату юридической силы  протокола №49 заседания правления ОАО «ФЦПФ» от 13.08.2015, вопреки позиции самого ОАО «ФЦПФ». 

На невозможность достижения цели деятельности партнерства указывается ответчиком, при этом каких-либо доказательств в подтверждение указанного довода в материалы дела не представлено. 

Предположение о невозможности достижения цели деятельности партнерства не свидетельствует по условиям договора купли-продажи от 20.04.2016 о нарушении соотношения имущественных интересов сторон, в результате которого заинтересованная сторона несет такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора купли-продажи земельных участков.

Как правильно указано истцом, стороны договора купли-продажи не поставили условие о заключении договора купли-продажи на согласованных условиях в зависимость от заключения опционного договора и внесения вклада ОАО «ФЦПФ» по соглашению от 11.11.2015.

При таких обстоятельствах, оснований для расторжения договора у суда первой инстанции не имелось.

Не является таким основанием и подача ответчиком заявления о выходе из Партнерства, поскольку данное обстоятельство возникло уже после обращения в суд с настоящим встречным иском и после принятия решения судом первой инстанции, то есть при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявитель на данное обстоятельство как на основание для расторжения договора не ссылался.

Кроме того, выход из Партнерства является действием, напрямую зависящим от поведения стороны, которая требует расторжения договора. Указанное поведение стороны обязательства не может быть признано добросовестным.

В связи с изложенным решение суда об удовлетворении встречного иска ответчика подлежит отмене. 

На основании пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 61 постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В рамках договора купли-продажи от 20.04.2016 сторонами подписан акт приема-передачи имущества.

Факт несовершения ответчиком, как продавцом, действий, направленных на регистрацию перехода права собственности на земельные участки подтвержден материалами дела и не оспаривается им.

Поскольку уклонение ответчика от регистрации не может быть признано обоснованным и правомерным с учетом приведенных выше юридически значимых обстоятельств, исковые требования о регистрации перехода права собственности подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, пунктом 1 статьи 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, т.е. определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На случай уклонения стороны договора от государственной регистрации перехода права собственности пунктом 5.3 договора предусмотрена ответственность в виде уплаты штрафа в размере 1% от стоимости земельных участков, указанной в пункте 3.1 договора – 10 018 160 руб. 51 коп.

Поскольку факт уклонения ответчика от регистрации перехода права собственности на земельные участки подтвержден материалами дела, неправомерность такого поведения ответчика установлена судом, исковые требования в части взыскания штрафа в сумме 100 481 руб. 61 коп. также подлежат удовлетворению.

В связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела с учетом изложенного выше, исковые требования подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по подаче искового заявления, заявления об обеспечении иска и по апелляционной жалобе, а также расходы ответчика по подаче встречного иска относятся на ответчика, поскольку в удовлетворении встречного иска отказано, а требования первоначального иска удовлетворены. На основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Костромской области от 09.02.2017 по делу №А31-7538/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности к обществу с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на земельный участок с кадастровым №44:13:000000:800 (кадастровый номер внесен в государственный реестр 07.04.2015; адрес (описание местонахождения):  Костромская  область,  Нерехтский  район;  категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; площадь 3 407 330 кв.м.), на земельный участок с кадастровым №44:13:000000:801 (кадастровый номер внесен в государственный реестр 07.04.2015; адрес (описание местонахождения): Костромская область, Нерехтский район; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства; площадь 2 573 718 кв.м.).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 100 481 (сто тысяч четыреста восемьдесят один) рубль 61 копейку неустойки, 22 014 (двадцать две тысячи четырнадцать) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований  отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Волг-Индастриал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         федерального бюджета 12000 (двенадцать тысяч) рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.07.2016 №15. Выдать справку на возврат.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО6

С.Г. Полякова