2406/2023-73987(2) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-47115/2022

город Ростов-на-Дону

26 июля 2023 года

15АП-10721/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Яицкой С.И., судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

при участии в судебном заседании: от истца - представителя ФИО2 по доверенности от 25.06.2022, 

от ответчика - представителя ФИО3 по доверенности от 30.12.2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4  

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2023 по делу   № А32-47115/2022  

по иску ФИО4 

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Гринхаус-ПРО"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о понуждении передать документы, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО4, истец) обратился в  Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью "Гринхаус-ПРО" (далее – ООО "Гринхаус-ПРО",  общество, ответчик) о понуждении передать документы общества.  

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником  ООО "Гринхаус-ПРО", при этом последнее уклоняется от предоставления  истребованных документов, касающихся деятельности общества.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2023 в  удовлетворении заявленных требований отказано. Судом установлено, что  вступившим в законную силу решением суда ФИО4 исключен из состава  участников общества. Установив факт передачи истцу документов, необходимых для  расчета действительной стоимости доли в обществе, суд пришел к выводу об  

отсутствии оснований для представления иных документов в связи с утратой истцом  статуса участника общества.  

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО4 обжаловал его в  порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, и просил решение суда от 19.04.2023 отменить, принять  новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.  Ссылаясь на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 06.12.2022 № 372-ПЭК22 по делу № А41-17633/2020,  заявитель приводит доводы о том, что не утратил права требовать от общества  предоставления документов за период до его исключения. За период нахождения в  составе участников общества заявитель имеет право требовать возмещения убытков,  причиненных обществу незаконными действиями органов управления.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной  жалобы.  

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал,  просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав  представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по  следующим основаниям  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией  Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю 21.01.2016 за  основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>.  

С 21.01.2016 истец является участником ответчика с долей в размере 0,008 %  (7/90010) уставного капитала ответчика, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.  

27.06.2022 истец вручил директору ответчика ФИО6 запрос о  предоставлении документов о деятельности ООО "Гринхаус-ПРО" в форме копий,  заверенных директором, с проставлением печати ответчика путем их направления по  адресу, указанному истцом.  

В связи с тем, что требование истца о предоставлении документов ответчиком  добровольно не исполнено, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  обоснованно руководствовался следующим.  

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности  общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в  установленном учредительными документами порядке.  

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры  и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и  учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности  корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон   № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества  и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном  его уставом порядке.  

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной  ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение  информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского  кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного  общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными  документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так  и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере  предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав  предоставляемой информации.  

Общество обязано хранить документы по месту нахождения его единоличного  исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам  общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).  

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника  общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в  разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в  том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества  представить ему копию действующего устава общества.  

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить  следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая  учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав  общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные  в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и  зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы)  собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об  утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а  также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий  государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права  общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы  общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы,  связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;  протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров  (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа  общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества;  заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных  и муниципальных органов финансового контроля; иные документы,  предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской  Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями  общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета)  общества и исполнительных органов общества.  

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ определено, что общество по  требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам,  предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение 3-х дней со дня предъявления  соответствующего требования участником общества указанные документы должны  быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного  органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить  ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление  таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.  

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества  имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с  деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №  144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о  предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее -  информационное письмо № 144).  

Согласно пункту 16 информационного письма № 144 при оценке  правомерности требований участника общества о получении доступа к документам  общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо  прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные  документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними  документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров  (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также  документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 11 информационного  письма № 144 судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано  исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок,  который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков,  установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с  ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для  ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4  статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки  применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание  конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. В то же  время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по  предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во  внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в  случае значительного объема документов, копирование которых необходимо  произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем  предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить  к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.  

В соответствии с пунктом 8 информационного письма № 144 судам  необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное  общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к  документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться  обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует,  общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при  наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и  предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при  наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право  потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего  документа сообщило ему об этом. Следовательно, предоставление уполномоченным  органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа  также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению  информации.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 информационного письма   № 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования  лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на  

момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного  общества.  

Вместе с тем, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью  обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в  своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого  акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об  акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о  деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной  стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены  выкупленных акций.  

Таким образом, после перехода доли участника общества в уставном капитале  общества к иному лицу либо в результате выхода из состава участников такой  участник общества утрачивает соответствующий статус и принадлежащие участнику  общества корпоративные права, в том числе на истребование документов о  финансово-хозяйственной деятельности общества.  

Такой правовой подход соответствует судебной практике (определения  Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 № 305-ЭС21-21761 и от  14.12.2016 № 305-ЭС16-17580).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от  06.02.2023 по делу № А32-16990/2022 ФИО5 исключен из состава участников  ООО "Гринхаус-ПРО", в связи с чем, истец утратил право на истребование  документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, кроме информации  о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли,  подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.  

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации фактические обстоятельства дела и представленные  сторонами доказательства в обоснование исковых требований и возражений,  установив факт утраты истцом статуса акционера общества, а также факт  предоставления ФИО4 документации, необходимой для расчета стоимости  действительной доли в обществе, суд первой инстанции пришел к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Судебная коллегия, повторно рассмотрев материалы дела по правилам статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддерживает  позицию суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по  следующим основаниям.  

По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ для определения  действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская  отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к  обществу доли.  

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим исковым  заявлением истец просил истребовать следующие документы: материалы проведения  общих собраний общества, отчеты о крупных сделках, сделках с  заинтересованностью, сведения о планируемых сроках ввода в эксплуатацию  тепличного комплекса, сведения об объемах и основных покупателях производимой  обществом продукции, реестр протоколов общих собраний участников общества,  сведения о направлении в адрес истца сообщений о проведении общих собраний  общества.  

Вместе с тем, заявителем не обоснована необходимость предоставления  указанных документов для определения стоимости действительной доли в обществе.  

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности  интереса участника общества в получении информации предполагают установление  разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих  корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ,  является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему  собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих  наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения  органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу  или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства,  свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких  требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № А40-144859/2019).  

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, ФИО4 не представил надлежащих доказательств  наличие у него деловой цели в истребовании данных документов.  

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что истец не  обосновал, каким образом истребованные сведения могут быть использованы при  определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу.  

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной  жалобы судебная коллегия не усматривает.  

Нарушений или неправильного применения норм материального или  процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или  изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2023 по делу   № А32-47115/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия.  

Председательствующий С.И. Яицкая 

Судьи Р.А. Абраменко  

 О.А. Сулименко