ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-17233/2023

Дело № А55-22769/2018

г. Самара

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.12.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Бондаревой Ю.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2023 года о частичном удовлетворении заявления о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самара-Спецмонтаж» (далее - ООО «ССМ», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2019 по заявлению ООО «Победа» введена процедура наблюдения в отношении ООО «Самара-Спецмонтаж». Временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2019 по настоящему делу в отношении ООО «Самара-Спецмонтаж» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просит:

признать недействительными сделками договоры купли-продажи, заключенные в отношении транспортного средства Мерседес-Бенц М220 D 4 matic, VIN 

<

***> г.в., между ООО «Самара-Спецмонтаж» и ООО «Инфогруз» 02.07.2019, между ООО «Инфогруз» и ФИО2 30.08.2019, между ФИО2 и ФИО5 22.12.2020.

применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортного средства Мерседес-Бенц М220 D 4 matic, VIN 

<

***> г.в. в конкурсную массу, восстановления права собственности должника на указанное имущество, обязать ФИО5 передать транспортное средство должнику.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 20223 г. заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками договор купли-продажи от 02.07.2019, заключенный между ООО «Самара-Спецмонтаж» и ООО «Инфогруз», договор купли-продажи от 30.08.2019, заключенный между ООО «Инфогруз» и ФИО2. Применены последствия недействительности сделок. Взыскано с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ» денежные средства в размере 2 863 061,95 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. С ООО «Инфогруз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей. С ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части признания недействительной сделкой Договора купли-продажи от 30.08.2019, заключенного между ООО «Инфогруз» и ФИО2; в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Самара-Спецмонтаж» денежных средств в размере 2 863 061,95 руб. Принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Самара-Спецмонтаж» о признании недействительной сделкой Договора купли-продажи от 30.08.2019 года, заключенного между ООО «Инфогруз» и ФИО2 и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Самара-Спецмонтаж» денежных средств в размере 2 863 061,95 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений. 

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. 

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции в обжалуемой части.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.09.2016 между ООО «СамараСпецмонтаж» (лизингополучатель) и АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга №Р16-18723-2 ДЛ, в соответствии с условиями которого, лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга – Mercedes-Benz V 220 D 4Matic, VIN 

<

***>, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи.

Согласно акту от 02.02.2019, предмет лизинга был изъят у лизингополучателя и передан на хранение ООО «Инфогруз» по акту от 02.02.2019.

После изъятия транспортного средства ООО «Самара-Спецмонтаж» осуществило оплату по договору лизинга в полном объеме, включая выкупную стоимость, предусмотренную п.3.2.1 договора лизинга, и заключило с АО «ВЭБ-лизинг» договор №Р16-18723-БУ купли-продажи от 08.04.2019.

Транспортное средство возвращено истцу по акту приема-передачи от 17.05.2019, сторонами подписан акт о переходе права собственности.

Между должником ООО «Самара-Спецмонтаж» и ООО «Инфогруз» 02 июля 2019 года заключен договор купли-продажи транспортного средства Мерседес-Бенц М220 D 4 matic, VIN 

<

***> г.в. Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 2 863 061,95 руб.

Между ООО «Инфогруз» и ФИО2 30 августа 2019 года заключен договор купли-продажи транспортного средства Мерседес-Бенц М220 D 4 matic, VIN 

<

***> г.в. Стоимость транспортного средства определена сторонами также в размере 2 863 061,95 руб.

Между ФИО2 и ФИО5 22 декабря 2020 года заключен договор купли-продажи транспортного средства Мерседес-Бенц М220 D 4 matic, VIN 

<

***> г.в. Стоимость транспортного средства определена сторонами также в размере 2 400 000 руб.

Согласно сведениям, представленным ГУ МВД России по Самарской области, в материалы дела, транспортное средство зарегистрировано в настоящее время за ФИО5 с 23.12.2020.

Судебный акт обжалуется в части признания недействительными сделками договора купли-продажи от 02.07.2019, заключенного между ООО «Самара-Спецмонтаж» и ООО «Инфогруз», договора купли-продажи от 30.08.2019, заключенного между ООО «Инфогруз» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделок.

В части отказа в признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 22.12.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО5, судебный акт не обжалуется. 

Удовлетворяя частично заявление конкурсного управляющего в указанной части, суд первой инстанции пришел к выводам о доказанности отсутствия встречного представления по цепочке сделок (договор купли-продажи от 02.07.2019, заключенный между ООО «Самара-Спецмонтаж» и ООО «Инфогруз», договор купли-продажи от 30.08.2019, заключенный между ООО «Инфогруз» и ФИО2); об отсутствии экономической целесообразности в передаче транспортного средства в отсутствие оплаты. 

Суд первой инстанции также установил, что указанные конкурсным управляющим косвенные доказательства, свидетельствующие о транзитном характере заключенного договора купли-продажи транспортного средства с ООО «Инфогруз», а также едином интересе участников сделки на изъятие из конкурсной массы должника ликвидного имущества, надлежащим образом не опровергнуты. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полностью повторяют доводы, приведенные ФИО2 в поддержку своей позиции в ходе рассмотрения дела в первой инстанции, рассмотрев которые, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их безосновательности по следующим основаниям.

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абз. 3,4 п. 8, Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Следовательно, для признании сделкой недействительной необходима совокупность следующих условий: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В соответствии с абз. 1, 2, 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самара-Спецмонтаж» возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2018. Процедура наблюдения введена 11.02.2019, конкурсное производство открыто 19.09.2019. 

Оспариваемые сделки совершены 02.07.2019, 30.08.2019, 20.12.2020, то есть, в период подозрительности, предусмотренный п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Судом первой инстанции установлено, что первая спорная сделка, заключенная между ООО «ССМ» и ООО «Инфогруз», совершена сторонами после введения наблюдения в отношении должника, согласие временного управляющего на заключение сделки получено не было.

Поскольку должником за 2018 и 2019 годы бухгалтерский баланс не сдавался, соразмерность суммы сделки должна быть соотнесены с последним сданным бухгалтерским балансом от 31.12.2017. Согласно представленному налоговым органом балансу на указанную дату активы должника составляли 1 421 528 000 руб. То есть, 5% баланса равнялось 71 076 400 руб. 

Вместе с тем, согласие временного управляющего на ее совершение не требовалось, поскольку стоимость транспортного средства не превышала 5% порога балансовой стоимости активов должника (абзац второй пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве).

Между тем, заявитель полагает, что оспариваемые договоры являются единой цепочкой сделок, направленных на выбытие из конкурсной массы должника, находящегося в процедуре банкротства, ликвидного имущества, подлежащей оспариванию с учетом правовой позиции, сформулированной в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021 г.), согласно которой при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над транспортным средством конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Конкурсный управляющий указывает на безвозмездность заключенного договора (между ООО «ССМ» и ООО «Инфогруз»), поскольку у него отсутствуют сведения о представлении встречного исполнения по расчетному счету должника, а также исходя из документов, полученных от бывшего руководителя должника. 

Из п.2 договора купли-продажи от 02 июля 2019 года следует, что общая стоимость товара составляет 2 863 061,95 руб., в т.ч. НДС 572 612,39 руб. Также указано, что «Покупатель оплатил стоимость Товара на условиях 100% оплаты путем внесения суммы на расчетный счет №40702810813000001520 в Самарском филиале АО «Россельхозбанк», получатель ООО «Самара-Спецмонтаж» (ИНН 

<

***>).

Согласно представленной в материалы дела выписке по указанному счету (а также по второму, открытому также в указанной кредитной организации) за период с 30.03.2016 по 03.10.2019, последняя операция по которому совершена 20.03.2018, операций, которые бы свидетельствовали о перечислении денежных средств по указанному договору, отсутствуют.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции неоднократно предлагалось ответчику ООО «Инфогруз» представить доказательства оплаты по договору, подтверждающие документы ответчиком не представлены.

Кроме того, конкурсный управляющий также ссылался на совокупность косвенных доказательств, подтверждающих притворность заключенной сделки между должником и ООО «Инфогруз», указывая на следующие обстоятельства.

Согласно общедоступной информации, размещенной в источнике «Автотека» (интернет-сервис проверки авто по VIN, госномеру и номеру кузова), согласно объявлению, размещенному на сервисе объявлений Avito, указанное транспортное средство размещено ФИО2, в котором указано, что «по птс три владельца, по факту один (подробности при встрече)».

Согласно опросу ФИО6 (руководитель ООО «Инфогруз» на момент заключения сделок), осуществленного в рамках проверки по заявлению конкурсного управляющего о наличии признаков преступления, им были даны пояснения, что «данный автомобиль он на учет не ставил, не покупал, кому-либо не продавал, каких-либо доверенностей на кого-либо не оформлял».

Представитель ФИО2, участвующий в настоящем судебном заседании, также являлся представителем кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Первая тюменская Строительная», общества с ограниченной ответственностью «Восход» (ранее – ООО «Лига»), ФИО7, ООО «Транс-Сервис», ответчика по обособленному спору ФИО8, ФИО9.

Суд первой инстанции согласился с доводами  представителя ФИО2 о том, что представление интересов различных лиц в рамках одного процесса не свидетельствует о заинтересованности разных участников процесса. Кроме того, в пояснениях конкурсного управляющего не указано, каким образом наличие в разное время одного представителя у ответчика, кредиторов, должника (оказание им юридических услуг одним лицом) свидетельствует об аффилированности применительно к сложившимся правоотношениям, равно как не указано, по какой причине подобное представительство (оказание юридических услуг) свидетельствует о вхождении указанных лиц в одну группу, с учетом того, что в силу закона граждане и юридические лица свободны в выборе лица, представляющего их интересы (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2021 N Ф06-50930/2019 по делу N А72-17391/2017).

Между тем, суд первой инстанции обоснованно учел то обстоятельство, что представитель ФИО2 в настоящем процессе – ФИО10, также являлся представителем по доверенности ООО «Инфогруз» (ИНН 

<

***>), выданной бывшим руководителем ФИО6 и не отозванной доверенности от 10.01.2022, которая содержит широкие полномочия на участие в арбитражном процессе от имени доверителя. Кроме того, указанный представитель принимал участие (направлял документы) в деле А40-254457/2022 по иску АО "ВЭБ-лизинг" к ответчику: ООО "Инфогруз" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании убытков, что подтверждается общедоступными сведениями из картотеки арбитражных дел.

Юридический адрес ответчика ООО «Инфогруз» совпадает с юридическим адресом ООО «Транс-Сервис» (ИНН 

<

***>), руководителем которого является ФИО8, производившей оплату по договору лизинга ДЛ Р16-18723-ДЛ от 30.09.2016 (договор лизинга в отношении спорного транспортного средства), что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Кроме того, судом установлена высокая степень схожести договора купли-продажи от 02.07.2019, заключенного между ООО «Самара-Спецмонтаж» и ООО «Инфогруз», и договора купли-продажи от 30.08.2019, заключенного между ООО «Инфогруз» и ФИО2, идентичная цена в спорных договорах, которые были заключены с разницей менее чем два месяца.

При рассмотрении спора в деле о банкротстве должника процессуальные возможности участвующих в деле лиц по выяснению фактических обстоятельств заведомо неравны, в связи с чем цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств. В результате такого перераспределения арбитражному управляющему, как заведомо слабой стороне спора в предоставлении доказательств, достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает ответчик, а другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, необходимо представить суду ясные и убедительные доказательств в подтверждение своих возражений.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель ответчика ФИО2 возражал против заявленных требований, указая, что транспортное средство действительно приобрел, открыто владел и пользовался автомобилем до 22.12.2020, сомнений в подлинности документов на транспортное средство, в отношении объекта договора не имел, поставил на учет, был допущен к движению без ограничений. Ответчик полагал себя добросовестным приобретателем, проявившим должную степень разумности и осмотрительности, поскольку транспортное средство не находилось под арестом и в розыске.

Из п.2 договора купли-продажи от 30 августа 2019 года следует, что общая стоимость товара составляет 2 863 061,95 руб., в т.ч. НДС 572 612,39 руб. Также указано, что покупатель оплатил стоимость Товара на условиях 100% оплаты путем внесения суммы на расчетный счет в Поволжском банке ПАО «Сбербанк», открытом ООО «Инфогруз» ИНН 

<

***>.

В соответствии с абзацем 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Конкурсный управляющий в обоснование отсутствия реальности заключенных договоров указывает, что в материалы дела не представлено доказательств наличия у ФИО2 достаточных денежных средств для исполнения обязательств перед ООО «Инфогруз» в указанном размере.

С учетом заявленных конкурсным управляющим возражений, суд первой инстанции, применив изложенные положения по аналогии, неоднократно предлагал ответчику ФИО2 представить в материалы дела доказательства оплаты по договору в адрес ООО «Инфогруз», с учетом того обстоятельства, что оплата предусмотрена в безналичной форме, доказательства наличия финансовой возможности оплаты по договору, для устранения сомнений в действительности сделки, оплаты по ней (в том числе, наличия (отсутствия) финансовой возможности покупателя оплатить сделку).

Доказательства, подтверждающие фактическое наличие у ответчика ФИО2 денежных средств в размере суммы приобретаемого имущества к моменту их передачи ООО «Инфогруз» (в частности, о размере дохода за период, предшествующий заключению сделки), не представлено. Также ответчиком не представлены документы, подтверждающие фактическое использование товара в хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, доводы ФИО2 о том, что он является добросовестным приобретателем, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ФИО2 цены оспариваемого договора, а также доказательства финансовой возможности ФИО2. оплатить приобретаемое транспортное средство.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что ФИО2 является добросовестным приобретателем спорного автотранспортного средства, при приобретении автомобиля он проявил должную степень разумности и осмотрительности относительно своих имущественных интересов: договор купли-продажи автотранспортного средства был заключен им в письменной форме с лицом, располагавшим самим автомобилем и документами на него, комплектом ключей от автомобиля, материалами дела не подтверждается оплата ФИО2 цены автомобиля, а также не представлены доказательства финансовой возможности ФИО2. оплатить приобретаемое транспортное средство, что исключает выводы о его добросовестности. 

Исходя из истинных мотивов совершения оспариваемых соглашений, противоправных и отличных от целей, обычно преследуемых при совершении такого рода сделок, а также принимая во внимание поведение участников оспариваемых соглашений, очевидно отклоняющееся от добросовестного поведения участников гражданских взаимоотношений, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые соглашения совершены с противоправной целью и намерением причинить вред кредиторам должника.

Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции в части признания договора купли-продажи от 02.07.2019, заключенного между ООО «Самара-Спецмонтаж» и ООО «Инфогруз», договора купли-продажи от 30.08.2019, заключенного между ООО «Инфогруз» и ФИО2, как единую сделку, направленную на отчуждение ликвидного имущества (транспортного средства) в адрес ответчика физического лица в отсутствие встречного исполнения обязательств. 

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                               

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2023 года по делу № А55-22769/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       О.А. Бессмертная

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                      Ю.А. Бондарева