АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-9039/2021

г. Барнаул

20 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года. 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибиряк», г. Бийск Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строим Дом», г. Бийск Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временного управляющего ФИО2, конкурсного управляющего ФИО3 (656002, г. Барнаул, а/я 3712), о расторжении договора купли-продажи от 22.04.2019 года и о прекращении права собственности ООО «Строим Дом» на нежилое здание, общей площадью 4 838, кв.м., с кадастровым номер 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок площадью 8 529 кв.м. с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г. Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37, о признании права собственности ООО «Сибиряк» на нежилое здание общей площадью 4 838, 8 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок площадью 8 529 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г.Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц: от ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» – ФИО4, доверенность от 25.01.2021 года; конкурсный управляющий Зима С.Г., паспорт,, от иных третьих лиц - не явились, извещены, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибиряк», г. Бийск Алтайского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строим Дом», г. Бийск Алтайского края, о расторжении договора купли-продажи от 22.04.2019 года и о прекращении права собственности ООО «Строим Дом» на нежилое здание общей площадью 4 838, кв.м, с кадастровым номер 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок площадью 8 529 кв.м. с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по  адресу: г. Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. 1011001998_783690 Льва Толстого, 37, о признании права собственности ООО «Сибиряк» на нежилое здание общей площадью 4 838, 8 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок площадью 8 529 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г.Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37.

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 309, 450, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что между ООО «Сибиряк» и ООО «Строим Дом» был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Сибиряк» продало ООО «Строим Дом»: нежилое здание общей площадью 4838,8 кв.м, с кадастровым номером 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...>, и земельный участок площадью 8 529 кв.м, с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г. Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37. В соответствии с данным договором цена договора составила 2 115 000 рублей. В соответствии с п. 4. договора расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора путем перечисления на расчетный счет продавца. Однако до настоящего времени денежные средства не поступили на счет ООО «Сибиряк». Неоплата имущества в установленный договором срок свидетельствует о существенном нарушении условий договора покупателем, что является основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию продавца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий ФИО2, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Строим Дом» ФИО3.

Определением суда от 28.02.2022 года производство по делу № А03-9039/2021 согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу № А03-1270/2022.

Решением от 24.05.2022 года по делу №А03-1270/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 года решение от 24.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1270/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Сибиряк» – без удовлетворения.

05.09.2022 года от третьего лица публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» поступило ходатайство о возобновлении производства по делу. 

Определением суда от 07.09.2022 года, в связи с тем, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по настоящему делу, были устранены, производство по делу было возобновлено. 

Истец, ответчик и третьи лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю и временный управляющий ФИО2 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд переходит к рассмотрению дела по существу в отсутствие вышеуказанных лиц.

Ко дню судебного заседания от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строим Дом» ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано, что договор подряда № 2019/01-02 от 29.01.2019, не признан недействительным, следовательно и договор купли-продажи 22.04.2019, по которому права собственности перешли к ООО «Строим Дом» на нежилое здание общей площадью 4 838, кв.м, с кадастровым номер 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок площадью 8 529 кв.м. с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г. Бийск, на земельном участке расположено здание дерево отделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37, не может быть признан недействительными, так как по данным требованиям, было заключено соглашение о зачете встречных требований, по условиям которого оплата по договору купли-продажи от 22.04.2019 была произведена путем взаимозачета между сторонами по договору подряда № 2019/01-02 от 29.01.2019 (л.д. 33,69 -соглашение о зачете). На основании изложенного, третье лицо просило в удовлетворении исковых требований отказать. 

Суд приобщил к материалам дела отзыв третьего лица.

Представитель ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Строим Дом» ФИО3 по иску возражали.

В ходе рассмотрения дела, третье лицо публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в своих возражениях указало, что оплата по договору купли-продажи от 22.04.2019 года была произведена путем взаимозачета между сторонами по договору подряда № 2019/01-02 от 29.01.2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сибиряк» и обществом с ограниченной ответственностью «Строим Дом» (подрядчик), в соответствии с которым подрядчик обязался произвести демонтаж произведенных корпусов, расположенных по адресу: 

<

...>, а общество с ограниченной ответственностью «Сибиряк» принять результаты работ и уплатить обусловленную сметами сумму.

Изучив исковое заявление, выслушав возражения третьих лиц, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение по делу: 

Как следует из материалов дела, 14.05.2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Сибиряк» (продавец) и обществом  с ограниченной ответственностью «Строим Дом» (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор, л.д. 21-22), по условиям которого продавец продал покупателю в собственность следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание общей площадью 4838,8 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...>, принадлежащее ООО «Сибиряк», о чем в Единый государственный реестр недвижимости 05.07.2010 года сделана запись регистрации 22-22-02/015/2010-419;

- земельный участок площадью 8 529 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г. Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37, принадлежащий ООО «Сибиряк», о чем в Единый государственный реестр недвижимости 27.02.2019 года сделана запись регистрации № 22:65:016208:40-22/002/2019-1 (пункт 1 договора). 

В соответствии с пунктом 2 договора, продавец гарантирует покупателю, что на момент заключения договора указанные объекты недвижимости никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не находятся и свободны от прав и притязаний третьих лиц, о которых продавец знал или не мог не знать.

Пунктом 3 договора установлено, что по соглашению сторон продажная цена объектов недвижимости установлена в размере 2 115 000 рублей: стоимость нежилого здания составляет 1 755 000 рублей; стоимость земельного участка составляет 360 000 рублей.

Расчет между сторонами производится либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо по соглашению о зачете взаимных требований в счет оказанных услуг по договору строительного подряда № 2019/01-02 от 29.01.2019 года, что оформляется дополнительным соглашением.

Настоящий договор по соглашению сторон имеет силу акта приема-передачи недвижимости (пункт 6 договора). 

Согласно пункту 7 договора, с момента подписания договора обязанность продавца по передаче указанных объектов недвижимости покупателю будет считаться исполненной.

Настоящий договор действует до фактического  исполнения обеими сторонами своих обязательств по договору (пункт 8 договора). 

Переход права собственности на нежилое здание и земельный участок подлежит обязательной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 9 договора). 

Указанный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем имеются отметка Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю на договоре.

Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 16.06.2021 года следует, что на земельный участок, общей площадью 8529 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016028:40, расположенный по адресу: г. Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37, принадлежит на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Строим Дом» (право зарегистрировано 27.05.2019 года).

Согласно выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 17.06.2021 года на нежилое здание, общей площадью 4838,8 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...>, зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «Строим Дом» (право зарегистрировано 27.05.2019 года).

Кроме того, в отношении вышеуказанных объектов недвижимости имеется обременение в виде ипотеки на основании договора об ипотеки № К2/22-01/19-00004-301 от 25.12.2019 года и № К3/22-01/19-00001-301 от 25.12.2019 года, по которому залогодержателем является ПАО Банк «ФК Открытие». 

Истец указал, что до настоящего времени ответчиком не произведен расчет по договору купли-продажи от 14.05.2019 года. 

Общество с ограниченной ответственностью «Сибиряк» 11.03.2021 года направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «Строим Дом» претензию от 10.03.2021 года (л.д.30, т.д. 1), согласно которой продавец предложил покупателю в течение 5 рабочих дней с момента получения настоящей претензии произвести расчет по вышеуказанному договору путем перечисления 2 115 000 рублей на расчетный счет ООО «Сибиряк» или путем внесения указанной суммы в кассу общества, либо подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи. В случае не получения денежных средств ООО «Сибиряк» будет вынуждено обратиться в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи от 22 апреля 2019 года с возложением на ООО «Строим Дом» судебных издержек и судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя.

Поскольку ответа на претензию не последовало, а также денежные средства не поступили на счет общества, общество с ограниченной ответственностью «Сибиряк» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи от 22.04.2019 года, а также о прекращении права собственности ООО «Строим Дом» на нежилое здание, общей площадью 4 838, кв.м., с кадастровым номер 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок площадью 8 529 кв.м. с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г. Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37, о признании права собственности ООО «Сибиряк» на нежилое здание общей площадью 4 838, 8 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок площадью 8 529 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г.Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37.

Рассмотрев исковое заявление, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Таким образом, продавцу предоставлена законом возможность выбора способа защиты своего нарушенного права – требовать оплаты либо возврата товара. Эта возможность не ставится в зависимость от момента перехода права собственности на проданный товар (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2006 N 15550/05).

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 N 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости», пункте 65 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», невыполнение покупателем обязательств по оплате товара, предусмотренных договором купли-продажи, может служить основанием к расторжению этого договора. В случае расторжения договора купли-продажи продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В рамках настоящего дела истец, заявляя требование о расторжении договора купли-продажи, ссылается на отсутствие оплаты по договору со стороны ответчика.

При этом, третьим лицом – публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в подтверждение доказательств оплат по спорному договору купли-продажи, в материалы дела представлено соглашение о зачете встречных требований от 15.05.2019 года, заключенное между ООО «Сибиряк» (Сторона-1) и ООО «Строим Дом» (Сторона-2), на сумму 2 115 000 руб., из которого следует, что Сторона-1 имеет задолженность перед Стороной -2 в размере 2 115 000 руб., возникшую из обязательств по оплате за демонтаж производственных корпусов, произведенных по акту выполненных работ № 1 от 31.03.2019 года по договору № 2019/01-02 от 29.01.2019 года. Сторона-2 имеет задолженность перед Стороной-1 в размере 2 115 000 руб., возникшую из обязательства по оплате за недвижимое имущество по договору купли-продажи от 22.04.2019 года. В связи с чем, Сторона-1 и Строна-2 решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 2 115 000 руб. 

В рамках дела № А03-1270/2022 рассматривалось исковое заявление ООО «Сибиряк» о признании недействительным договора строительного подряда от 29.01.2019 № 2019/01-02, заключенного с единственной целью последующего прекращения зачетом обязательства ООО «Строим дом» по оплате здания и земельного участка по договору купли-продажи от 22.04.2019.

Решением от 24.05.2022 года по делу №А03-1270/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 года решение от 24.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1270/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Сибиряк» – без удовлетворения.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.05.2022 года по делу № А03-1270/2022, установлены следующие обстоятельства, имеющие для настоящего спора преюдициальное значение: 

29.01.2019 года между ООО «Сибиряк» (заказчик) и ООО «Строим дом» (подрядчик) заключен договор строительного подряда № 2019/01-02, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по демонтажу производственных корпусов по адресу: 

<

...>, виды которых определены в приложении, а заказчик обязался принять результат работ и уплатить обусловленную сметами сумму (пункты 1.1, 1.2). 

Договор со стороны ООО «Сибиряк» и со стороны ООО «Строим дом» подписан директором ФИО5 Объектом строительства определен производственный корпус (пункт 1.3). Срок начала работ установлен 01.02.2019, срок окончания работ – 31.03.2019 (пункт 3.1). Подрядчик принял на себя по договору обязательство приступить к выполнению работ с 01.02.2019 и выполнить работы в соответствии с установленными сроками (пункт 2.1.1), а заказчик обязался обеспечить доступ подрядчика на территорию, указанную в пункте 1.1 договора и оплатить выполненные работы в размере, в сроки и в порядке, предусмотренном договором (пункты 2.2.1, 2.2.2). Работы считаются принятыми с момента подписания сторонами акта приемки выполненных работ (пункт 5.2). Стоимость работ составила 2 115 000 рублей (пункт 4.1). Оплата работ осуществляется в течение 7 дней с момента приемки выполненных работ (пункт 4.2).

 31.03.2019 сторонами совместно составлен акт № 1 о приемке выполненных работ за период с 01.02.2019 по 31.03.2019 на сумму 2 115 000 рублей, также подписанный со стороны ООО «Сибиряк» и ООО «Строим дом» директором ФИО5 22.04.2019 ООО «Сибиряк» (продавец) и ООО «Строим дом» (покупатель) заключен договор, согласно которому продавец продал покупателю в собственность недвижимое имущество: нежилое здание общей площадью 4 838,8 кв. м, с кадастровым номером 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...>, и земельный участок площадью 8 529 кв.м. с кадастровым номером 22:65:016028:40, расположенный по адресу: 

<

...> (пункт 1.1). 

Стоимость объектов недвижимости установлена в размере 2 115 000 рублей с указанием на проведение расчета между сторонами до подписания договора путем перечисления на расчетный счет продавца (пункты 3, 4).

 Договор подписан со стороны ООО «Сибиряк» и ООО «Строим дом» директором ФИО5 14.05.2019 между ООО «Сибиряк» (продавец) и ООО «Строим дом» (покупатель) подписан договор купли-продажи на условиям, идентичных условиям договора от 22.04.2019, за исключением условия пункта 4 о расчете за объекты недвижимости. 

В указанном пункте договора от 14.05.2019 определено, что расчет между сторонами производится либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо по соглашению о зачете взаимных требований в счет оказанных услуг по договору строительного подряда № 2019/01-02 от 29.01.2019, что оформляется дополнительным соглашением. 

Договор со стороны ООО «Сибиряк» и ООО «Строим дом» подписан директором ФИО5

 Переход права собственности от ООО «Сибиряк» к ООО «Строим дом» на здание с кадастровым номером 22:65:016028:26 и земельный участок с кадастровым номером 22:65:016028:40 зарегистрирован в ЕГРН 27.05.2019 на основании договора от 14.05.2019, что следует из отметок о государственной регистрации на договоре и выписок из ЕГРН от 16.06.2021 и 02.02.2022. 

Соглашением от 15.05.2019 прекращены встречные обязательства ООО «Сибиряк» и ООО «Строим дом» в сумме 2 115 000 рублей, возникшие соответственно из договора строительного подряда от 29.01.2019 № 2019/01-02 и договора купли-продажи от 22.04.2019. 

На основании договора займа с залогом от 19.06.2019, заключенного с ООО «Лизинг-Сибирь», ООО «Строим дом» предоставлен заем в сумме 5 000 000 рублей, обеспеченный ипотекой (залогом) объектов недвижимости – производственного здания с кадастровым номером 22:65:01628:26 и земельного участка с кадастровым номером 22:65:016028:40 по адресу: 

<

...>, по договору ипотеки недвижимого имущества от 19.06.2019. 

Запись о государственной регистрации ипотеки объектов недвижимости внесена в ЕГРН 02.07.2019, о чем на договоре ипотеки регистрирующим органом выполнены отметки. 

В декабре 2019 года между ООО «Строим дом» (заемщик) и ПАО Банк «ФК Открытие» (банк) заключен ряд кредитных договоров, обеспеченных заключением договоров об ипотеке недвижимого имущества, находящегося в собственности заемщика.

На основании кредитного договора от 23.12.2019 № К1/22-01/19-00002 ООО «Строим дом» предоставлен кредит в сумме 5 500 000 рублей с целевым назначением – рефинансирование договора лизинга от 26.09.2018 № 823НС-СТД/01/2018 и рефинансирование договора займа от 19.06.2019, заключенного заемщиком с ООО «Лизинг-Сибирь», с датой возврата кредита 20.12.2024, в обеспечение исполнения обязательств по которому заемщиком предоставлен в залог земельный участок площадью 8 529 кв. м. с кадастровым номером 22:65:016028:40 на основании договора об ипотеке от 25.12.2019 № К1/22-01/19-00002-301. 

На основании кредитного договора от 24.12.2019 № К3/22-01/19-00001 ООО «Строим дом» предоставлен кредит в сумме 5 000 000 рублей с целевым назначением – инвестиции (приобретение оборудования), с датой возврата кредита 24.12.2024, в обеспечение исполнения обязательств по которому заемщиком предоставлено в залог производственное здание с кадастровым номером 22:65:016028:26 на основании договора об ипотеке от 25.12.2019 № К3/22-01/19-00001-301. 

На основании кредитного договора от 24.12.2019 № К2/22-01/19-00004 ООО «Строим дом» предоставлен кредит с лимитом задолженности 10 000 000 рублей с 24.12.2019 с целевым назначением кредита – пополнение оборотных средств, с датой возврата кредита 24.12.2024, в обеспечение исполнения обязательств по которому заемщиком предоставлены в залог производственное здание с кадастровым номером 22:65:016028:26, земельный участок площадью 8 529 кв. м. с кадастровым номером 22:65:016028:40 на основании договора об ипотеке от 25.12.2019 № К2/22-01/19-00004- 301. 

05.05.2021 ФИО5 погиб. 25.06.2021 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Строим дом», принятое к производству определением от 01.07.2021 по делу № А03-8977/2021.

 Определением от 06.09.2021 (резолютивная часть объявлена 30.08.2021) по тому же делу в отношении ООО «Строим дом» введена процедура банкротства – наблюдение.

Определением от 23.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 8977/2021 в реестр кредиторов должника ООО «Строим дом» включены требования ПАО Банк «ФК Открытие» в размере основного долга по кредитным договорам в сумме 15 179 288 рублей 66 копеек и 4 651 387 рублей 28 копеек, обеспеченные залогом, в том числе, производственного здания с кадастровым номером 22:65:016028:26 и земельного участка с кадастровым номером 22:65:016028:40. 

Решением от 27.01.2022 (резолютивная часть решения объявлена 21.01.2022) Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8977/2021 ООО «Строим дом» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зима С.Г. 

ООО «Сибиряк» в рамках дела № А03-1270/2022 утверждало, что договор строительного подряда от 29.01.2019 № 2019/01-02 является недействительной сделкой, заключенной с единственной целью последующего прекращения зачетом обязательства ООО «Строим дом» по оплате здания и земельного участка по договору купли-продажи от 22.04.2019.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Сибиряк» о признании недействительным договора строительного подряда, суд исходил из отсутствия признаков мнимости заключенного договора, создание сторонами документооборота в пределах группы фактически аффилированных лиц с целью предоставления обеспечения исполнения обязательств перед ПАО Банк «ФК Открытие», интересы которого могут быть нарушены в случае заложенных объектов недвижимости из имущественной массы ООО «Строим дом». 

В рассматриваемой ситуации заключение оспариваемого договора строительного подряда от 29.01.2019 № 2019/01-02 и составление документации, подтверждающей формирование на стороне ООО «Сибиряк» задолженности перед ООО «Строим дом» по оплате в рамках этого договора в сумме 2 115 000 рублей, сопряжено с заключением между теми же сторонами договора купли-продажи от 22.04.2019, предусматривающего передачу от ООО «Сибиряк» ответчику производственного здания и земельного участка и формирование на стороне последнего задолженности по их оплате в сумме 2 115 000 рублей.

 На взаимную связь данных сделок и принятие решения об их совершении в рамках единого бизнес-процесса указывает последующее прекращение взаимных обязательств по этим сделкам путем заключения соглашения о зачете встречных требований. 

При этом наличие двух договоров купли-продажи, заключенных последовательно 22.04.2019 и 14.05.2019 в пределах короткого периода времени до завершения указанных сделок, на идентичных условиях, отличающихся лишь порядком расчета, не свидетельствует об ином предназначении взаимных предоставлений по сделкам и квалифицируется судом как внесение 14.05.2019 согласованных сторонами изменений в части выбранного внутри группы порядка расчетов в ранее заключенный 22.04.2019 договор купли-продажи. 

Целью заключения указанных сделок являлось юридическое оформление права собственности на недвижимое имущество – производственное здание и занимаемый только этим зданием земельный участок – участника группы ООО «Строим дом». 

Такая цель достигнута с разделом земельного участка с кадастровым номером 22:65:016028:10 и формированием земельного участка с кадастровым номером 22:65:016028:40, занимаемого только зданием с кадастровым номером 22:65:016028:26, и регистрацией права собственности ООО «Строим дом» на данные здание и земельный участок. 

Раздел земельного участка площадью 57 464 кв. м. с формированием земельного участка, занятого только зданием, впоследствии предоставленным в залог, произведено 27.02.2019 непосредственно перед совершением первой сделки по получению займа по договору с ООО «Лизинг-Сибирь» (19.06.2019), обеспеченной предоставлением в залог этих объектов недвижимости. 

Указанные здание и земельный участок использовались ООО «Строим дом» после регистрации права собственности единственным способом для предоставления в залог в обеспечение займа, а в дальнейшем – кредитов, предоставленных банком.

 Исходя из условий кредитных договоров и договоров об ипотеке, заключенных с ПАО Банк «ФК Открытие», стоимость полученных участником группы кредитных ресурсов разумно соотносится с совокупной стоимостью предоставленных в залог производственного здания и земельного участка по согласованной оценке банка и заемщика и заметно превышает такую стоимость объектов по оценке, проведенной конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве должника ООО «Строим дом».

Кредиты получены с целевым назначением, допускающим их расходование на производственные цели группы. 

Данные обстоятельства указывают на наличие экономической целесообразности в получение кредитных ресурсов с предоставлением в обеспечение земельного участка и производственного здания. 

Сделки с оформлением договора строительного подряда и договора купли-продажи здания и земельного участка непосредственно оформлены лицом, контролирующим на момент их совершения деятельность обеих сторон сделок (ФИО5). 

В условиях отсутствия корпоративного конфликта внутри группы возражения относительно совершения сделок не заявлялись ни одним из участников этой группы вплоть до прекращения корпоративного контроля ФИО5 со смертью последнего.

 Изложенные обстоятельства указывают на направленность воли сторон при заключении взаимосвязанных сделок подряда и купли-продажи на перемещение части ресурсов (одного здания и занимаемого только этим зданием земельного участка) внутри группы, которое, в свою очередь, имело целью создание соответствующему участнику группы условий, необходимых для доступа к кредитным ресурсам, предоставления требуемого обеспечения по кредитам. 

Воля сторон сделок реализована путем составления документации, опосредующей юридическое оформление, необходимое для формализации отношений собственности и последующей регистрации права собственности участника группы на объекты, выбранные для предоставления в залог для получения кредитов. 

Подобное поведение участников группы само по себе не выходит за рамки усмотрения участников группы, не нарушает права участников группы и не свидетельствует о недобросовестном поведении этих участников. 

Равным образом в результате реализации указанных сделок не нарушены интересы других лиц, в частности, банка, получившего соразмерное предоставление за выданные заемщику кредиты. 

В ситуации, когда сторонами фактически совершены действия по перемещению имущества от одного юридического лица к другому юридическому лицу внутри группы, в отношениях между участниками сделок подлежат применению нормы закона, регламентирующие соответствующую юридическую конструкцию. 

В данном случае истец, являвшийся участником группы лиц, внутри которой совершена сделка и достигнута цель ее совершения в связи с получением кредитных ресурсов, обеспеченных залогом предоставленных группой объектов, обладавший осведомленностью о ее совершении, не заявлял никаких возражений относительно совершения сделки и ее условий вплоть до возбуждения в отношении ответчика дела о банкротстве. Обращение в арбитражный суд с иском об оспаривании поименованной в исковом заявлении направлено на разрушение оснований возникновения права собственности ответчика на недвижимое имущество (здание и занимаемый им земельный участок), включенное в его конкурсную массу, что влечет вывод этого имущества из конкурсной массы должника. Подобное поведение истца не отвечает критериям добросовестного поведения участника гражданского оборота и целям предоставления судебной защиты. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2005 года № 225/04 по делу № А14-1234-03/39/1 иная оценка судами доказательств по делу без учета оценки, данной судами тем же доказательствам по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, противоречит части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, для сторон по настоящему делу обстоятельства установленные судом по вышеуказанному делу имеют преюдициальное значение.

Оценив указанные доказательства на предмет их относимости и допустимости, суд приходит к выводу о том, что поскольку договор подряда № 2019/01- 02 от 29.01.2019, не признан недействительным, следовательно и договор купли-продажи 22.04.2019, по которому права собственности перешли к ООО «Строим Дом» на нежилое здание общей площадью 4 838, кв.м, с кадастровым номер 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок площадью 8 529 кв.м. с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г. Бийск, на земельном участке расположено здание дерево отделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37, не может быть признан недействительным, так как по данным требованиям, было заключено соглашение о зачете встречных требований, по условиям которого оплата по договору купли-продажи от 22.04.2019 была произведена путем взаимозачета на основании соглашения о зачете встречных требований от 15.05.2019 года, заключенного между ООО «Сибиряк» (Сторона-1) и ООО «Строим Дом» (Сторона-2), на сумму 2 115 000 руб., из которого следует, что Сторона-1 имеет задолженность перед Стороной -2 в размере 2 115 000 руб., возникшую из обязательств по оплате за демонтаж производственных корпусов, произведенных по акту выполненных работ № 1 от 31.03.2019 года по договору № 2019/01-02 от 29.01.2019 года. Сторона-2 имеет задолженность перед Стороной-1 в размере 2 115 000 руб., возникшую из обязательства по оплате за недвижимое имущество по договору купли-продажи от 22.04.2019 года. В связи с чем, Сторона-1 и Строна-2 решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 2 115 000 руб. 

Поскольку судом установлено, что оплата по договору купли-продажи от 14.05.201 года была произведена на основании пункта 4 договора по соглашению о зачете взаимных требований в счет оказанных услуг по договору строительного подряда № 2019/01-02 от 29.01.2019 года, следовательно, оснований для расторжения договора купли-продажи от 22.04.2019 года и о прекращении права собственности ООО «Строим Дом» на нежилое здание, общей площадью 4 838, кв.м., с кадастровым номер 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок площадью 8 529 кв.м. с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г. Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37, у суда не имеется, поскольку нарушений договора со стороны ООО «Строим Дом» не установлено, оплата по договору купли-продажи от 22.04.2019 была произведена путем взаимозачета между сторонами по договору подряда № 2019/01-02 от 29.01.2019. Требования истца о признании права собственности ООО «Сибиряк» на нежилое здание общей площадью 4 838, 8 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016028:26, расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок площадью 8 529 кв.м., с кадастровым номером 22:65:016208:40, расположенный по адресу: г.Бийск, на земельном участке расположено здание деревоотделочного цеха по ул. Льва Толстого, 37, также не подлежат удовлетворению судом, ввиду того, что сделка купли-продажи состоялась, и право собственности перешло к покупателю – ООО «Строим Дом».

При указанных обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению. 

Учитывая вышеизложенное, истцу отказано в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на истца. Излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

         Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Сибиряк», г. Бийск Алтайского края справку о возврате из федерального бюджета 27 575 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                              Я.В. Захарова