АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 мая 2018 года

Дело №

А26-10045/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,                     Ракчеевой М.А.,

при участии от Васильевых Антона Борисовича, Евгения Борисовича и Бориса Валерьевича представителей Назарова В.В. и Швец И.Н. (доверенность от 07.10.2015), 

рассмотрев 16.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильевых Антона Борисовича, Евгения Борисовича и Бориса Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.05.2017 (судья Дементьева А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 (судьи Мельникова Н.А., Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) по делу № А26-10045/2015,

у с т а н о в и л:

Васильев Антон Борисович, Васильев Евгений Борисович и Васильев Борис Валерьевич, являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью «Судоходная Компания Онего», место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Неглинская наб., д. 11, ОГРН 1121001004178, ИНН 1001257152 (далее – Общество), обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу и компании «FLOYD SHIPPING LIMITED», место нахождения: Withfield Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, P.O. Box 1777, Belize City, Belize (далее - Компания), о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения от 13.03.2014 о расторжении договора от 15.03.2013 № 5/М2013 купли-продажи судна, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а также о признании права собственности Общества на морское судно VAGUE («Капитан Езовитов»), ИМО № 8891560. 

Решением суда первой инстанции от 05.05.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 24.01.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Васильев А.Б., Васильев Е.Б. и Васильев Б.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податели жалобы указывают, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена общим собранием акционеров Общества, ее заключение привело к возникновению убытков на стороне последнего, поскольку Общество лишилось как самого судна, так и прибыли, получаемой от его использования; считают ошибочными выводы судов о пропуске установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срока исковой давности, поскольку о заключении соглашения от 13.03.2014 и о том, что судно выбыло из владения Общества, они узнали из письма от 30.07.2015 Капитана морского порта «Большой порт «Санкт-Петербург».

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Васильев А.Б., Васильев Е.Б., Васильев Б.В. являются участниками Общества и им совместно принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества, а оставшиеся 50% доли в уставном капитале принадлежат Авраменко Игорю, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 03.11.2015. 

Генеральным директором Общества назначена Тищенко Кристина Викторовна, о чем 24.02.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. До этого генеральным директором Общества являлся Васильев Е.Б.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2015 по делу № А26-1870/2015 в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, и временным управляющим назначен Ломакин Юрий Иванович, а определением суда от 30.12.2015 введено внешнее управление. Решением того же суда от 28.07.2017 Общество признано несостоятельным, в отношении него введено конкурсное производство.

Между Обществом (покупатель) и Компанией (продавец) был заключен договор от 15.03.2013 № 5/М2013 купли-продажи теплохода судна «Капитан Езовитов» 1982 года постройки. Пунктом 3.1 данного договора продажная цена установлена в размере 1 800 000 долларов США.

Как следует из данного договора, пунктом 4.2.1 предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты покупателем цены судна продавец вправе по своему усмотрению расторгнуть данный договор и потребовать возмещения убытков.

В пункте 8.1 данного договора стороны установили, что в силу пункта 3 статьи 489, пункта 5 статьи 488 ГК РФ приобретаемое покупателем судно находится в залоге у Компании (продавца) в целях обеспечения исполнения обязательств, принятых по данному договору. Приложением № 1 к указанному договору является Порядок обращения взыскания на имущество, переданное в залог, который подписан обеими сторонами.

Впоследствии Общество (покупателем) в лице генерального директора Тищенко К.В. и Компания (продавцом) в лице директора Авраменко И. заключили соглашение от 13.03.2014 о расторжении договора от 15.03.2013 № 5/М2013 купли-продажи судна «Капитан Езовитов» с момента подписания настоящего соглашения.

В пунктах 4 и 5 данного соглашения стороны подтвердили отсутствие друг к другу претензий, в том числе финансовых, связанных с расторжением договора  от 15.03.2013 № 5/М2013, а также пришли к соглашению о том, что денежные средства в сумме 76 500 долларов США, уплаченные покупателем по данному договору, считаются компенсацией продавцу за период нахождения судна в собственности у покупателя.

По акту приема-передачи от 13.03.2014 спорное судно возращено Компании, а 25.04.2014 исключено из Российского международного реестра судов с прекращением всех зарегистрированных прав и обременений, что подтверждается свидетельством об исключении судна от 25.04.2014 серии               MP-VIII № 0000272.

Васильев А.Б., Васильев Е.Б. и Васильев Б.В. обратились в суд с настоящим иском о признании недействительным соглашения от 13.03.2014, ссылаясь на то, что об оспариваемой сделке им стало известно в августе 2015 года от временного управляющего Общества Ломакина Ю.И. и ранее указанного момента они не знали о расторжении договора купли-продажи судна. Они также указывали на то, что данное соглашение заключено с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), поскольку один из участников Общества - Авраменко И. одновременно вступал и на стороне Компании. По мнению истцов, указанное соглашение повлекло неблагоприятные последствия для Общества в виде утраты имущества, позволяющего осуществлять предпринимательскую деятельность, и приносящего прибыль.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что истцы не представили доказательства причинения участникам либо самому Обществу убытков в результате заключения оспариваемой сделки, а также ими пропущен срок исковой давности, о чем было заявлено Обществом в отзыве на иск, в связи с чем отказал в удовлетворении требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (здесь и далее в редакции, действовавшей в период заключения спорной сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Пунктом 5 названной статьи Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено судами, соглашение от 13.03.2014 является сделкой с заинтересованностью и отнесена законодателем к оспоримым сделкам.

В связи с этим истцам следовало доказать также и то обстоятельство, что в результате спорной сделки Обществу причинены убытки либо для самих участников наступили или могут наступить иные неблагоприятные последствия.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014             № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28), соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов. Названные обстоятельства подлежат доказыванию именно лицом, предъявившим иск.  В противном случае в недействительности сделки должно быть отказано.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности того, что совершение спорной сделки привело к причинению убытков Обществу и истцам, как его участникам.

Как следует из материалов дела и верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, расторжение договора купли-продажи было мотивировано некачественным состоянием судна. Так, в пункте 3 соглашения  от 13.03.2014 указано, что покупатель возвращает продавцу судно в связи с его состоянием, не соответствующим состоянию, указанному в договоре, а также в документации на судно. Суды также признали, что в результате заключения оспариваемого соглашения и возврата судна продавцу было прекращено обязательство Общества по выплате им в пользу Компании покупной цены за приобретение судна в размере 1 723 500 долларов США.

Выплаченные Обществом денежные средства в размере 76 500 долларов США были признаны сторонами компенсацией за период нахождения судна в пользовании покупателя (Общества).

Как признано судами, сохранение договора купли-продажи на будущее время нанесло бы Обществу больший финансовый ущерб и ухудшило финансовое состояние Общества, поскольку в случае удовлетворения иска, предъявленного Васильевыми, в собственность Общества будет возвращено судно, рыночная стоимость которого значительно меньше, чем размер долга по договору (1 723 500 долларов США), что опровергает доводы истцов о причинении Обществу убытков.

С учетом приведенных выше правовых положений и фактических обстоятельств суды признали не доказанными доводы истцов о том, что  в результате заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи судна Обществу были причинены убытки либо наступили  неблагоприятные последствия как для Общества, так и для его участников, в связи с чем  основания для признания сделки с заинтересованностью недействительной отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска являются правильными. 

Оснований для иной правовой оценки изложенных обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

        В то же время суды, отказывая в иске, посчитали, что в данном случае истцы обратились в арбитражный суд 03.11.2015 за пределами срока исковой давности, в связи с чем отказали в иске также и в связи с пропуском истцами срока исковой давности.

        Данный вывод судов является ошибочным, однако это не привело к принятию неверного судебного акта по существу спора. При определении момента течения срока исковой давности судам следовало исходить из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как следует из материалов дела, оспариваемое соглашение было заключено 13.03.2014; истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском 03.11.2015.

В то же время в деле отсутствуют доказательства того, что истцы, являющиеся участниками Общества, должны были и могли узнать о совершении данной сделки с заинтересованностью с нарушением порядка ее одобрения в течение одного года с даты ее заключения. 

В порядке, установленном частью 2 статьи 34 Закона № 14-ФЗ и в срок до 01.05.2015, общее собрание участников Общества по итогам финансового 2014 года не проводилось. В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу             № 305-ЭС16-3884, в данном случае срок исковой давности подлежал исчислению с момента, когда истцам стало известно об оспариваемой сделке, например, с даты проведения годового общего собрания участников по итогам деятельности Общества за 2014 год.  

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств и с учетом выводов судов об истечении срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске, не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу № А26-10045/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Васильева Антона Борисовича, Васильева Евгения Борисовича и Васильева Бориса Валерьевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

М. В. Захарова

М.А. Ракчеева