ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27790/2021

г. Саратов

04 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Измайловой А.Э.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2024 года по делу № А57-27790/2021

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Строй-Стиль» ФИО3 о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим должника и залоговым кредитором ФИО2 относительно Положения о порядке, сроках и условиях продажи нежилого помещения

в рамках дела № А57-27790/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» (410005, Саратовская область, г. Саратов, ул. имени Пугачева Е.И., д. 161; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО4, представитель по доверенности от 20.02.2023, паспорт;

У С Т А Н О В И Л :

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2023 (резолютивная часть решения объявлена 17.01.2023) по делу №А57-27790/2021 общество с ограниченной ответственностью «Строй-Стиль» (далее – ООО «Строй-Стиль», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком 5 месяцев, до 17.06.2023.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2023 (резолютивная часть определения объявлена 17.01.2023) по делу № А57-27790/2021 конкурсным управляющим ООО «Строй-Стиль» утверждена ФИО5 (в настоящее время ФИО3) Татьяна Алексеевна (далее – конкурсный управляющий ФИО3).

10 сентября 2024 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3, в котором просит разрешить  разногласия, возникшие между конкурсным управляющим и кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества должника, ФИО2 (далее – ФИО2, залоговый кредитор), и внести изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи нежилого помещения, назначение: нежилое, площадь 93,3 кв.м., этаж 2, кадастровый номер: 64:48:060224:352, расположенного по адресу: 

<

...>, в следующей редакции:

«2.1. Абзац 2 раздела 7 Положения читать как «Размер задатка для участия в повторных торгах устанавливается в размере 20 (Двадцать) процентов от начальной цены продажи Имущества на повторных торгах»;

2.2. Раздел 9 Положения читать как «20 (Двадцать) процентов от начальной цены продажи лота»;

2.3. Абзац 14 раздела 15 читать как «В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора. Предложение о заключении договора и проект договора купли-продажи может быть направлено победителю торгов в электронном виде.  При уклонении или отказе Победителя от заключения договора купли-продажи имущества в срок, не превышающий 5 (пять) дней с даты получения соответствующего предложения внесенный задаток ему не возвращается, а конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества Участнику, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другим Участником, за исключением Победителя. При этом конкурсный управляющий вправе предлагать заключить договор купли-продажи имущества и иным Участникам торгов по порядку понижения ценового предложения в случае получения отказов от заключения договора купли-продажи от предыдущих участников.

При уклонении покупателя от оплаты по уже заключенному договору купли-продажи имущества договор считается расторгнутым автоматически со дня, следующего за последним днем для оплаты по договору. При этом направление каких-либо уведомлений покупателю не требуется. В указанной ситуации конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества Участнику соответствующего этапа торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другим Участником, за исключением Победителя. В таком случае внесенный задаток покупателю не возвращается. При этом конкурсный управляющий вправе предлагать заключить договор купли-продажи имущества и иным Участникам соответствующего этапа торгов по порядку понижения ценового предложения в случае получения отказов от заключения договора куплипродажи от предыдущих участников»;

2.4. Абзац 21 раздела 15 Положения читать в следующей редакции: «Оплата в соответствии с договором купли-продажи имущества должны быть осуществлена покупателем в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания этого договора на счет должника, указанный организатором торгов»;

2.5. Абзац 24 раздела 15 Положения читать в следующей редакции: «Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при оставлении предмета залога за собой обязан перечислить денежные средства в размере 20% (двадцать процентов) от стоимости имущества, указанного в предложении конкурсного управляющего, при наличии задолженности перед кредиторами первой и второй очереди, 10% (десять процентов) – для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей»;

2.6. Абзац 4 раздела 17 Положения читать в следующей редакции: «в случае нарушения покупателем условий договора купли-продажи по сроку оплаты имущества должника, при этом договор считается расторгнутым автоматически со дня, следующего за последним днем для оплаты по договору».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2024 по делу №А57-27790/2021 разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ФИО3 и кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества должника, ФИО2, в Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, являющегося предметом залога и обеспечивающего требования кредитора ФИО2, внесены следующие изменения:

Абзац 2 раздела 7 Положения изложен в следующей редакции:

«Размер задатка для участия в повторных торгах устанавливается в размере 20 (Двадцать) процентов от начальной цены продажи Имущества на повторных торгах».

Раздел 9 Положения изложен в следующей редакции:

«20 (Двадцать) процентов от начальной цены продажи лота».

Абзац 14 раздела 15 изложен в следующей редакции:

«В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора. Предложение о заключении договора и проект договора купли-продажи может быть направлено победителю торгов в электронном виде.  При уклонении или отказе Победителя от заключения договора купли-продажи имущества в срок, не превышающий 5 (пять) дней с даты получения соответствующего предложения внесенный задаток ему не возвращается, а конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества Участнику, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другим Участником, за исключением Победителя. При этом конкурсный управляющий вправе предлагать заключить договор купли-продажи имущества и иным Участникам торгов по порядку понижения ценового предложения в случае получения отказов от заключения договора купли-продажи от предыдущих участников.

При уклонении покупателя от оплаты по уже заключенному договору купли-продажи имущества договор считается расторгнутым автоматически со дня, следующего за последним днем для оплаты по договору. При этом направление каких-либо уведомлений покупателю не требуется. В указанной ситуации конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества Участнику соответствующего этапа торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другим Участником, за исключением Победителя. В таком случае внесенный задаток покупателю не возвращается. При этом конкурсный управляющий вправе предлагать заключить договор купли-продажи имущества и иным Участникам соответствующего этапа торгов по порядку понижения ценового предложения в случае получения отказов от заключения договора купли-продажи от предыдущих участников».

Абзац 21 раздела 15 Положения изложен в следующей редакции:

«Оплата в соответствии с договором купли-продажи имущества должны быть осуществлена покупателем в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания этого договора на счет должника, указанный организатором торгов».

Абзац 24 раздела 15 Положения изложен в следующей редакции:

«Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при оставлении предмета залога за собой обязан перечислить денежные средства в размере 20% (двадцать процентов) от стоимости имущества, указанного в предложении конкурсного управляющего, при наличии задолженности перед кредиторами первой и второй очереди, 10% (десять процентов) – для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей».

Абзац 4 раздела 17 Положения изложен в следующей редакции:

«в случае нарушения покупателем условий договора купли-продажи по сроку оплаты имущества должника, при этом договор считается расторгнутым автоматически со дня, следующего за последним днем для оплаты по договору».

С ФИО2 в пользу ООО «Строй-Стиль» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб., отменены обеспечительные меры в виде приостановления торгов в отношении имущества должника, обремененного залогом ФИО2, принятые определением суда первой инстанции от 11.10.2024 по настоящему обособленному спору по делу №А57-27790/2021.

ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 в полном объёме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 21.01.2025. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

14 февраля 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего ФИО3 поступили письменные пояснения с приложением копии доверенности.

Судом апелляционной инстанции приобщён к материалам дела указанный документ, в приобщении приложенной к апелляционной жалобе копии предложения о внесении изменений от 27.08.2024 №44 отказано ввиду наличия указанного документа в материалах дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 в полном объёме.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ. 

Выслушав представителя ФИО2, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2024 по делу № А57-27790/2021 признано  и включено в третьию очередь реестра требований кредиторов должника требование кредитора ФИО2 в размере 3000000 руб., как обеспеченные залогом имущества должника: нежилого помещения, площадью 93,3 кв.м., этаж 2, кадастровый номер: 64:48:060224:352, расположенного по адресу: 

<

...>.

16 апреля 2024 года залоговым кредитором ФИО2 разработано и утверждено Положение о порядке, условиях и сроках продажи вышеуказанного имущества должника.

Конкурсным управляющим (организатором торгов) объявлены торги по продаже указанного имущества должника, являющееся предметом залога ФИО2, на которых приняли участие 14 заявок.

По результатам аукциона победителем торгов признан ФИО6 (далее - ФИО6) с ценовым предложением 6 150 150 рублей.

Победителю торгов 18.07.2024 (исх.№36) направлено предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта договора.

Однако денежные средства по договору от покупателя на расчетный счет ООО «Строй-Стиль» не поступили, 28.08.2024 по электронной почте и 29.08.2024 почтой России ФИО6 направлено уведомление №45 о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке.

Конкурсный управляющий ФИО3, полагая, что участие 14 заявок в спорных торгах свидетельствует о высоком спросе на данное имущество и наличии активного интереса рынка, предложила внести изменения в утвержденное Положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества должника.

28 августа 2024 года конкурсный управляющий ФИО3 направила в адрес залогового кредитора предложение о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества должника, 

Письмом от 29.08.2024 ФИО2 отклонил вышеуказанные предложения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ФИО3 в арбитражный суд с настоящим заявлением о разрешении разногласий, возникших  между конкурсным управляющим должника и залоговым кредитором.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что предложенные конкурсным управляющим изменения соответствуют положениям действующего законодательства, в полном объеме отвечают целям проведения торгов - получению максимально возможной выручки в разумные сроки и не противоречат целям процедуры конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 1 статьи 60  Закона о банкротстве предусмотрено, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, и основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику (статьи 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве).

Законный интерес кредиторов состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; и конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет проводимых управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе, за счет реализации имущества должника в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с установлением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается соответствующими нормами Закона о банкротстве, а собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве, при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Основной целью торгов посредством публичного предложения является скорейшая реализация имущества должника, но при этом данный этап реализации заложенного имущества предполагает его продажу в условиях низкого потребительского спроса и интереса в его приобретении.

Как следует из материалов дела, залоговым кредитором ФИО2 по согласованию с конкурсным управляющим должника разработано и утверждено Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника - нежилого помещения, площадью 93,3 кв.м., этаж 2, кадастровый номер: 64:48:060224:352, расположенного по адресу: 

<

...> (далее – Положение).

Абзацем 2 раздела 7 «Повторные торги» Положения предусмотрено, что размер задатка для участия в повторных торгах устанавливается в размере 5% от начальной цены продажи имущества на повторных торгах.

В разделе 9 «Размер задатка» установлено, что размер задатка  - 5% от начальной цены продажи лота.

Конкурсный управляющий ФИО3 предложила установить иной размер задатка (20%) при проведении торгов и повторных торгов посредством внесения изменений в Положение:

Абзац 2 раздела 7 Положения изложить в следующей редакции:

«Размер задатка для участия в повторных торгах устанавливается в размере 20 (Двадцать) процентов от начальной цены продажи Имущества на повторных торгах».

Раздел 9 Положения изложить в следующей редакции:

«20 (Двадцать) процентов от начальной цены продажи лота».

Предложенные изменения конкурсный управляющий ФИО3 мотивировала тем, что в условиях сложившихся обстоятельств по уклонению победителя торгов от оплаты заключенного по результатам торгов договора увеличение задатка до максимально разрешенного законодателем уровня создает возможность сформировать наиболее конкурентоспособный состав участников торгов применительно к конкретной цене предложения, что обеспечивает последующее максимально полное и скорейшее удовлетворение требований кредиторов. 

Конкурсный управляющий ФИО3 считает, что размер задатка не определяет окончательную стоимость имущества, которая будет определена по результатам торгов, однако задаток необходим для установления и подтверждения реальной заинтересованности участников торгов; снижение размера задатка не определяет платежеспособный спрос, возможность получения максимальной цены по результатам реализации имущества и (или) доступ публики к торгам, напротив, установление в данном случае сравнительно высокого размера задатка позволит исключить возможные заявки со стороны лиц, не имеющих действительного намерения приобрести имущество, но подающих эти заявки с иными целями.

Как в отзыве на заявление, так в апелляционной жалобе залоговый кредитор ФИО2 указывает на то, что изменение размера задатка является необоснованным и противоречащим цели реализации залогового имущества и противоречащим позиции конкурсного управляющего в целом.

По мнению апеллянта, повышения размера задатка приведет не к увеличению заинтересованных покупателей, а к его снижению в связи с высоким порогом вхождения для участия в аукционе.

Рассмотрев заявленные разногласия, суд апелляционной инстанции считает, что предложенные конкурсным управляющим изменения в данной части соответствуют положениям действующего законодательства, в полном объеме отвечают целям проведения торгов, а доводы апеллянта подлежат отклонению ввиду следующего.

По смыслу пунктов 8 - 10 статьи 110 Закона о банкротстве для участия в торгах по продаже имущества должника претендент должен вместе с представлением заявки внести задаток в размере и в сроки, установленные организатором торгов. 

В соответствии с положениями абзаца 9 пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве размер задатка для участия в торгах устанавливается внешним (конкурсным) управляющим и не должен превышать 20% начальной цены продажи предприятия.

Законодательное ограничение размера задатка (не более 20 процентов начальной цены продажи предприятия) направлено на предотвращение злоупотребления со стороны организаторов торгов, которое может выражаться в установлении необоснованно высокой суммы задатка и, как следствие, вести к снижению привлекательности продаваемого объекта и закрытию доступа потенциальным покупателям к участию в торгах.

Следовательно, для достижения соответствующих целей необходимо чтобы размер задатка исчислялся исходя из той цены, которая является начальной продажной на конкретном этапе публичного предложения и на основании которой организатором торгов принимаются заявки от потенциальных покупателей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 № 305-ЭС16-3457).

 Таким образом, существующий баланс между необходимостью внесения задатка и ограничением его размера создает возможность сформировать наиболее конкурентоспособный состав участников торгов применительно к конкретной цене предложения, что обеспечивает последующее максимально полное и скорейшее удовлетворение требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что при установленном размере задатка (5% от начальной цены продажи лота) на торгах участвовало 14 заявок, по результатам торгов Победитель отказался заключать договор купли-продажи спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае установление задатка в размере 20 процентов от начальной продажной цены имущества должника дает возможность гарантировать участие в торгах более широкого круга действительно заинтересованных покупателей, имеющих серьезные намерения и финансовую возможность приобретения имущества должника. 

Цель установления правил о задатке, предусматривающих невозможность для победителя торгов изъять сумму задатка в случае потери интереса к приобретению имущества (абзац второй пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве), обусловлена необходимостью сформировать такой список участников торгов, которые имеют серьезные намерения в приобретении имущества.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 № 305-ЭС16-3457, помимо того, что задаток в определенной степени обеспечивает исполнение обязательства (статьи 329 и 380 Гражданского кодекса Российской Федерации), его функция состоит в том, что риск потерять соответствующую денежную сумму при отказе от заключения договора стимулирует к участию в торгах только тех лиц, которые действительно намерены приобретать имущество, выставленное на торги.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий ФИО3 при определении размера задатка не вышла за пределы его законодательного ограничения.

При этом установление максимально возможного размера задатка с учетом значительной цены залогового имущества приведет к уменьшению числа потенциальных покупателей, не готовых к выведению из оборота значительных денежных сумм.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно внес предложенные конкурсным управляющим ФИО3 изменения в абзац 2 раздела 7 и в раздел 9 Положения.

Как следует из материалов дела, абзацем 14 раздела 15 Положения предусмотрено, следующее:

 «В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора. Предложение о заключении договора и проект договора купли-продажи может быть направлено победителю торгов в электронном виде. При уклонении или отказе Победителя от заключения договора купли-продажи имущества в срок, не превышающий 5 (пять) дней с даты получения соответствующего предложения внесенный задаток ему не возвращается, а конкурсный управляющий не вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества Участнику, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другим Участником, за исключением Победителя.».

Конкурсный управляющий ФИО3 предложила на случай  уклонения или отказа Победителя от заключения договора купли-продажи имущества в срок, не превышающий 5 (пять) дней с даты получения соответствующего предложения установить право конкурсного управляющего предложить заключить договор купли-продажи имущества Участнику, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другим Участником, за исключением Победителя, а также считает предусмотреть момент расторжения договора при уклонении покупателя от оплаты по уже заключенному договору купли-продажи без направления уведомления об одностороннем отказе посредством внесения изменений в Положение:

Абзац 14 раздела 15 изложить в следующей редакции:

«В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора. Предложение о заключении договора и проект договора купли-продажи может быть направлено победителю торгов в электронном виде.  При уклонении или отказе Победителя от заключения договора купли-продажи имущества в срок, не превышающий 5 (пять) дней с даты получения соответствующего предложения внесенный задаток ему не возвращается, а конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества Участнику, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другим Участником, за исключением Победителя. При этом конкурсный управляющий вправе предлагать заключить договор купли-продажи имущества и иным Участникам торгов по порядку понижения ценового предложения в случае получения отказов от заключения договора купли-продажи от предыдущих участников.

При уклонении покупателя от оплаты по уже заключенному договору купли-продажи имущества договор считается расторгнутым автоматически со дня, следующего за последним днем для оплаты по договору. При этом направление каких-либо уведомлений покупателю не требуется. В указанной ситуации конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества Участнику соответствующего этапа торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другим Участником, за исключением Победителя. В таком случае внесенный задаток покупателю не возвращается. При этом конкурсный управляющий вправе предлагать заключить договор купли-продажи имущества и иным Участникам соответствующего этапа торгов по порядку понижения ценового предложения в случае получения отказов от заключения договора купли-продажи от предыдущих участников».

Предложенные изменения конкурсный управляющий ФИО3 мотивировала тем, что условие о возможности предлагать заключить договор купли-продажи иным участникам торгов, кроме победителя, направлено на предотвращение ситуации злоупотреблений со стороны участников, направленных на «срыв» торгов, что влечет невозможность рассмотрения предложений реальных интересантов и реализацию имущества по рыночной цене. 

Конкурсный управляющий ФИО3 указывает, что Положением установлена начальная цена продажи имущества – 3 075 075 руб., в торгах приняло участие 14 интересантов, ценовое предложение Победителя торгов – 6 150 150 руб., следующее наиболее высокое ценовое предложение, за исключением предложения победителя торгов, - 5 842 642,50 руб., сделанное ИП ФИО7, затем ценовое предложение - 5227627,50 руб., сделанное ФИО8

По мнению конкурсного управляющего должника, в случае проведения повторного аукциона имеются предпосылки к повторению аналогичной ситуации, при этом результаты торгов среди реальных претендентов не смогут быть подведены, а цена безосновательно будет снижена и не сможет быть признана рыночной, справедливой и сформировавшейся по результатам свободного конкурентного отбора, что безусловно нарушит интересы конкурсных кредиторов. 

Конкурсный управляющий ФИО3 считает, что такое понижение цены, сопровождающееся не рассмотрением реальных заявок, противоречит самой сути торгов в банкротстве, являющихся конкурентной формой определения фактической стоимости в соответствии с объективно существующим спросом. 

Как в отзыве на заявление, так в апелляционной жалобе залоговый кредитор ФИО2 возражает против внесения в Положение вышеуказанных изменений, полагает, что данный пункт изложен корректно и не подлежит изменению. 

Рассмотрев заявленные разногласия, суд апелляционной инстанции считает, что предложенные конкурсным управляющим изменения в данной части соответствуют положениям действующего законодательства, в полном объеме отвечают целям проведения торгов, а доводы апеллянта подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Таким образом, предложенная конкурсным управляющим должника редакция абзаца 14 раздела 15 Положения соответствует действующему законодательству.

Апеллянт не обосновал, как нарушаются его права как залогового кредитора в случае утверждения абзаца 14 раздела 15 Положения в редакции конкурсного управляющего должника, свои возражения не мотивировал, указав лишь на несогласие с данной редакцией.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно внес предложенные конкурсным управляющим ФИО3 изменения в абзац 14 раздела 15 Положения.

Как следует из материалов дела, абзацем 21 раздела 15 Положения предусмотрено, следующее:

 «Оплата в соответствии с договором купли-продажи имущества должны быть осуществлена покупателем в течение 15 (пятнадцати) дней со дня подписания этого договора на счет должника».

Конкурсный управляющий ФИО3 предложила привести указанный пункт в соответствие с положениями действующего законодательства посредством внесения изменений в Положение:

Абзац 21 раздела 15 Положения читать в следующей редакции: 

«Оплата в соответствии с договором купли-продажи имущества должны быть осуществлена покупателем в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания этого договора на счет должника, указанный организатором торгов».

Предложенные изменения конкурсный управляющий ФИО3 мотивировала тем, что установление срока оплаты по договору купли-продажи имущества - в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания договора направлено на приведение абзаца 21 раздела 15 Положения в соответствие с абзацем 20 раздела 15 Положения, согласно которому обязательным условием договора купли-продажи является в том числе условие об оплате имущества в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания договора. 

Как в отзыве на заявление, так в апелляционной жалобе залоговый кредитор ФИО2 возражает против внесения в Положение вышеуказанных изменений, полагает, что данный пункт изложен корректно и не подлежит изменению. 

Рассмотрев заявленные разногласия, суд апелляционной инстанции считает, что предложенные конкурсным управляющим изменения в данной части соответствуют положениям действующего законодательства, в полном объеме отвечает целям проведения торгов, а доводы апеллянта подлежат отклонению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 9 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Из содержания абзаца 20 раздела 15 Положения усматривается, что обязательным условием договора купли-продажи является, в том числе условие об оплате имущества в течение тридцати дней со дня подписания этого договора путем перечисления денежных средств на указанный в договоре специальный счет.

При этом в абзаце 21 раздела 15 указано, что оплата в соответствии с договором купли-продажи имущества должны быть осуществлена покупателем в течение 15 (пятнадцати) дней со дня подписания этого договора на счет должника.

Поскольку утвержденная редакция абзаца 20 раздела 15 Положения противоречит положениям действующего законодательства и требованиям самого Положения, суд первой инстанции правомерно внес предложенные конкурсным управляющим            ФИО3 изменения в абзац 21 раздела 15 Положения.

При этом апеллянт не обосновал, как нарушаются его права как залогового кредитора в случае утверждения абзаца 21 раздела 15 Положения в редакции конкурсного управляющего должника, свои возражения не мотивировал, указав лишь на несогласие с данной редакцией.

Как следует из материалов дела, абзацем 24 раздела 15 Положения предусмотрено, следующее:

«Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при оставлении предмета залога за собой обязан перечислить денежные средства в размере 20% (двадцать процентов) от стоимости имущества на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в течение десяти дней с даты направления финансовому управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой».

Конкурсный управляющий ФИО3 предложила привести указанный пункт в соответствие с положениями действующего законодательства посредством внесения изменений в Положение:

Абзац 24 раздела 15 Положения читать в следующей редакции: 

«Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при оставлении предмета залога за собой обязан перечислить денежные средства в размере 20% (двадцать процентов) от стоимости имущества, указанного в предложении конкурсного управляющего, при наличии задолженности перед кредиторами первой и второй очереди, 10% (десять процентов) – для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей».

Предложенные изменения конкурсный управляющий ФИО3 мотивировала тем, что ей установлено разночтение спорного абзаца Положения с требованиями Закона о банкротстве в части денежных средств, подлежащих перечислению залоговым кредитором на специальный счет должника при оставлении имущества за собой, в Положении упоминается только о 20%, подлежащих перечислению в конкурсную массу. 

Как в отзыве на заявление, так в апелляционной жалобе залоговый кредитор ФИО2 возражает против внесения в Положение вышеуказанных изменений, полагает, что данный пункт изложен корректно и не подлежит изменению. 

Рассмотрев заявленные разногласия, суд апелляционной инстанции считает, что предложенные конкурсным управляющим изменения в данной части соответствуют положениям действующего законодательства, в полном объеме отвечают целям проведения торгов, а доводы апеллянта подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 138 Закона о банкротстве из средств, вырученных от реализации предмета залога, семьдесят процентов направляется на погашение требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Денежные средства, оставшиеся от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: двадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника для погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей

Поскольку утвержденная редакция абзаца 24 раздела 15 Положения противоречит положениям действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно внес предложенные конкурсным управляющим ФИО3 изменения в абзац 24 раздела 15 Положения.

При этом апеллянт не обосновал, как нарушаются его права как залогового кредитора в случае утверждения абзаца 24 раздела 15 Положения в редакции конкурсного управляющего должника, свои возражения не мотивировал, указав лишь на несогласие с данной редакцией.

Как следует из материалов дела, абзацем 4 раздела 17 Положения предусмотрено, следующее:

«в случае нарушения покупателем условий договора купли-продажи по сроку оплаты имущества должника, организатор торгов вправе в одностороннем  порядке отказаться от исполнения договора купли-продажи, что влечет прекращение его действия».

Конкурсный управляющий ФИО3 предложила привести указанный пункт в соответствие с положениями действующего законодательства посредством внесения изменений в Положение:

Абзац 4 раздела 17 Положения читать в следующей редакции

«в случае нарушения покупателем условий договора купли-продажи по сроку оплаты имущества должника, при этом договор считается расторгнутым автоматически со дня, следующего за последним днем для оплаты по договору».

Предложенные изменения конкурсный управляющий ФИО3 мотивировала тем, что абзац 4 раздела 17 Положения в редакции конкурсного управляющего обусловлен сформированной правоприменительной практикой о том, что неоплата имущества предприятия в 30-дневный срок влечет расторжение договора.

Как в отзыве на заявление, так в апелляционной жалобе залоговый кредитор ФИО2 возражает против внесения в Положение вышеуказанных изменений, полагает, что данный пункт изложен корректно и не подлежит изменению. 

Рассмотрев заявленные разногласия, суд апелляционной инстанции считает, что предложенные конкурсным управляющим изменения в данной части соответствуют положениям действующего законодательства, в полном объеме отвечают целям проведения торгов, а доводы апеллянта подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон является такое нарушение договора стороной, которое в значительной степени лишает другую сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора. 

В случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника помимо прочего должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного закона. При продаже части имущества должника оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора (пункт 19 статьи 110 и статья 111 Закона о банкротстве). 

В данном случае существенность нарушений заключается не только в недополучении продавцом значительной суммы, на которую он рассчитывал при заключении договора, но и в вынужденном увеличении срока и стоимости конкурсных процедур для инициирования и проведения мероприятий по взысканию с Покупателя долга или реализации права требования к нему (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 №304-ЭС17-11435, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2018 №Ф06-9273/2016 по делу №А55-15564/2015.

Поскольку утвержденная редакция абзаца 4 раздела 7 Положения не противоречит положениям действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно внес предложенные конкурсным управляющим ФИО3 изменения в абзац 4 раздела 17 Положения.

При этом апеллянт не обосновал, как нарушаются его права как залогового кредитора в случае утверждения абзаца 4 раздела 17 Положения в редакции конкурсного управляющего должника, свои возражения не мотивировал, указав лишь на несогласие с данной редакцией.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно изменил условия продажи залогового имущества, судебной коллегией не принимаются, поскольку согласно статье 124 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58, суд при разрешении разногласий по порядку, условиям и срокам реализации заложенного имущества не связан позицией конкурсного управляющего и залогового кредитора и вправе самостоятельно корректировать в разумных пределах условия продажи предмета залога с тем, чтобы реализация имущества была произведена в возможно короткие сроки при обеспечении максимального доступа потенциальных покупателей и с получением максимальной цены от продажи.

Устанавливая приоритет залогового кредитора в определении условий продажи предмета залога, законодатель оставляет возможность суда, с учетом реализации им дискреционных полномочий, мотивированно не согласиться с его предложением, что и произошло в рассматриваемом случае.

Доводы апеллянта о том, что конкурсный управляющий должника не аннулировал результаты проведенных торгов, не провел повторные торги в связи с чем действия конкурсного управляющего должника, направленные на проведение торгов заново, нарушают права залогового кредитора и противоречат положениям действующего законодательства, апелляционной коллегией отклоняются.

Разрешая возникшие между конкурсным кредитором должника и конкурсным управляющим должником разногласия (в их итоговой, оформленной определением суда первой инстанции, редакции), суд первой инстанции обоснованно  исходил из конкретных обстоятельств настоящего дела о банкротстве, из необходимости соблюдения баланса интересов всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц, достижения целей процедуры конкурсного производства посредством наиболее эффективной реализации залогового имущества путем проведения законных, объективных и конкурентных торгов, надлежащего анализа и оценки приведенных сторонами в обоснование занимаемых ими позиций доводов и пояснений, представленных ими в их подтверждение доказательств, а также из отсутствия в материалах спора надлежащих и достаточных доказательств, ставящих под сомнение обоснованность вышеизложенных выводов и мотивов суда первой инстанции, положенных в обоснование принятых по спору судебных актов (статьи 9, 65, 71, 170 АПК РФ.).

Исходя из конкретных обстоятельств дела, а также принимая во внимание выявленное несоответствие содержания Положения требованиям действующего законодательства, судом апелляционной инстанции считает, что предложенная конкурсным управляющим редакция Положения является более рациональной, позволяет эффективно реализовать имущество должника, тогда как доказательств иного, в том числе свидетельствующих о том, что проведение торгов на указанных условиях может негативным образом отразиться на их результатах, ограничить приток потенциальных участников либо повлечь реализацию имущества по необоснованно низкой цене, не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО3

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права. 

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу ФИО2 следует оставить без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2024 года по делу № А57-27790/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      А.Э. Измайлова

Судьи                                                                                                                                 О.В. Грабко 

 Н.В. Судакова