АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                                                                                Дело № А14-3691/2024

«16» июля 2024 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Ливенцевой Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серединой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1, с. Николаевка, Терновский район, Воронежская область

к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области,  г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области от 10.03.2023 № 4565А о государственной регистрации ликвидации ООО «Дарница», возложении на Межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области обязанности по аннулированию в ЕГРЮЛ записи от 10.03.2023 № 2233600101678 о ликвидации ООО «Дарница» и восстановлении записи об ООО «Дарница» как о действующем юридическом лице,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2 представитель по доверенности от 28.05.2024 № 36 АВ 4413271, диплом, паспорт,

от заинтересованного лица – ФИО3 предстатель по доверенности от 06.06.2024                     № 05-16/08212, диплом, служебное удостоверение, 

установил:

ФИО1 (далее - заявитель, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган, Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области) о признании недействительным решения от 10.03.2023 о ликвидации ООО «Дарница», возложении обязанности по аннулированию в ЕГРЮЛ записи от 10.03.2023                                     № 2233600101678 о ликвидации ООО «Дарница» и восстановлении записи об ООО «Дарница» как о действующем юридическом лице.

В судебном заседании 02.07.2024 представитель заявителя уточнил номер оспариваемого решения регистрирующего органа - № 4565А.

Судом в порядке ст. 159 АПК РФ принято заявленное уточнение.

Судом в порядке ст. 81, 159 АПК РФ приобщены дополнительные письменные пояснения заявителя.

Представитель заявителя ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ликвидатора ООО «Дарница» ФИО4. 

Судом в порядке ст. 51, 159 АПК РФ отклонено ходатайство заявителя о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ликвидатора ООО «Дарница» ФИО4, поскольку из материалов дела не усматривается, что судебный акт по рассматриваемому спору может повлиять ее права или обязанности по отношению к одной из сторон. 

Представитель заявителя ходатайствовал об отложении судебного заседания, мотивировав его необходимостью ознакомления с материалами дела, в частности, с письменными доказательствами, представленными регистрирующим органом в судебном заседании 03.06.2024, поскольку данные документы в его адрес не направлялись.

Судом в порядке ст. 159 АПК РФ отклонено ходатайство, поскольку представитель имел возможность заблаговременно ознакомиться с материалами дела, при этом ходатайство об ознакомлении в электронном виде было подано по системе «Мой арбитр» лишь 28.06.2024, то есть за два дня до настоящего судебного заседания. Электронное ознакомление было одобрено судом 02.07.2024 в 09 час. 58 мин., в связи с чем, довод представителя заявителя о невозможность ознакомления с материалами дела суд признает несостоятельным.  

Представитель заявителя требования поддержал, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на общение с настоящим заявлением в суд, в том случае, если суд сочтет данный срок пропущенным. 

Представитель Инспекции возражал в удовлетворении требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 02.07.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 12 час. 00 мин. 16.07.2024. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась в информационном окне в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва от заявителя поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя. 

Судом в порядке ст. 81, 159 АПК РФ к материалам дела приобщены дополнительные письменные пояснения, представленные заявителем в канцелярию суда.

От заявителя поступило ходатайство об истребовании у Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области: Р15016 заявления о ликвидации ЮЛ № 28695А от 05.12.2022; решения о ликвидации ЮЛ № 5-2022 от 05.12.2022; свидетельства от 05.12.2022; сопроводительного письма от 05.12.2022; решения от 12.12.2022 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ликвидаторе ФИО4 

Согласно частей 1, 2 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

В части 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Судом в порядке ст. 65, 66, 159 АПК РФ, отклонено ходатайство ФИО1 об истребовании доказательств, поскольку, не усмотрено, что данные сведения имеют существенное значение для рассмотрения дела. 

Судом в порядке ст. 159 АПК РФ отклонено ходатайство заявителя об отложении судебного заседания, поскольку обжалование определения суда от 24.01.2024 по делу                    № А14-11545/2021 в суде кассационной инстанции не связано с настоящим спором. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2024 по делу № А14-11545/2021 производство по заявлению прекращено, с формулировкой и на том основании, что Закон о банкротстве не содержит возможности оспаривания сделок, заключенных кредиторами либо иными лицами без участия должника, даже в случае, если указанные сделки затрагивают либо могут затрагивать права и законные интересы должника.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Дарница» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 

<

***>.

В регистрирующий орган 01.03.2023 ООО «ДАРНИЦА» представлен пакет документов № 4565А:

1.      Заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016;

2.      Ликвидационный баланс;

3.      Решение № 7-2023 от 01.03.2023;

4.      Справка № 2022-14203 от 17.10.2022 о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам.

Регистрирующий орган, рассмотрев пакет документов, 10.03.2023 принял решение № 4565А о государственной регистрации ликвидации ООО «ДАРНИЦА», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2233600101678.

Заявитель, обращаясь в суд указал на то, что ФИО1 являлась кредитором ООО «ДАРНИЦА». В рамках дела № А14-11545/2021 ООО «Дарница» обратилось в суд с заявлением о признании индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО1 несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в размере более 300 000 руб., которая не исполняется более трех месяцев. Определением суда от 10.08.2021 заявление принято к производству. Определением суда от 27.01.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Решением от 03.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО6. Между ООО «Дарницей» и ИП ФИО7 01.12.2022 заключен договор уступки прав требования (цессии), по которому обязательства ФИО1 перед ООО «Дарница» перешли к цессионарию – ИП ФИО7 В свою очередь, ИП ФИО7 обратилась в рамках дела о банкротстве ИП ФИО8 КФХ ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести замену кредитора ООО «Дарница» на право преемника – ИП ФИО7 ИП ФИО8 КФХ ФИО1 обратилась с заявлением о признании недействительном договора уступки прав требования от 01.12.2022. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2024 производство по заявлению прекращено, с формулировкой и на том основании, что Закон о банкротстве не содержит возможности оспаривания сделок, заключенных кредиторами либо иными лицами без участия должника, даже в случае, если указанные сделки затрагивают либо могут затрагивать права и законные интересы должника. Определение о прекращении вступило в законную силу.

Заявитель полагая, что решение суда по настоящему заявлению будет иметь существенное значение при рассмотрении заявления ИП ФИО7 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ИП ФИО8 КФХ ФИО1, обратился в суд с заявлением, рассматриваемым заявлением.  

Оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд признает заявленное требование не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Согласно ч.1 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в п.6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения оспариваемых действий, возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (ч.5 ст.200 АПК РФ).

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом №129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон №129-ФЗ,  Закон регистрации).

Согласно п.1 ст.4 Федерального закона №129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, содержится в ст.5 Федерального закона №129-ФЗ, к таким сведениям в силу подпункта «и» относятся, в том числе, способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

В соответствии с п.1 ст.11 Федерального закона №129-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

В соответствии с п.4 ст.5 Федерального закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, данные единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в единый государственный реестр соответствующих записей на основании представленных уполномоченным лицом документов и решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом.

Согласно положениям ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о ликвидации общества входит в круг полномочий общего собрания участников.

Регистрирующему органу было представлено решение единственного участника ООО «Дарница» ФИО9 от 01.03.2023 № 7-2023 об утверждении ликвидационного баланса и подачи заявления в Межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. 

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пп. «а» п. 1 ст. 21 Закона о регистрации в заявлении на ликвидацию юридического лица заявителем подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Положениями ст. 25 Закона о регистрации предусмотрено, что ответственность за достоверность сведений, указанных в представленных документах несет заявитель.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен положениями ст. 23 Закона о регистрации.

Процедура внесения записи на основании заявления юридического лица о его ликвидации соблюдена регистрирующим органом в соответствии с положениями статьи 21 Закона о регистрации.

В соответствии с п. 8 ст.22 Федерального закона №129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (ст. 46) выступает гарантией реализации всех других конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу ст. 56 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц.

Как следует из материалов дела, заявитель, настаивая на незаконности исключения ООО «Дарница» из ЕГРЮЛ, указывает, что у ФИО1 имеется перед ООО «Дарница» задолженность в размере более 300 000 руб. В связи с наличием данной задолженности ООО «Дарница» обратилось в суд с заявлением о признании ИП ФИО8 КФХ ФИО1 несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А14-11545/2021. Заявитель полагает, что его права и законные интересы нарушаются решением регистрирующего органа о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Дарница», поскольку в рамках дела о банкротстве рассматривается заявление ИП ФИО7 о процессуальном правопреемстве на основании договора уступка прав требования (цессии), заключенного 01.12.2022 с ООО «Дарница». ФИО1 указала, что восстановление записи об ООО «Дарница» в ЕГРЮЛ приведет к правильному и всестороннему решению спора о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве. 

Данные доводы отклоняются судом в связи их несостоятельностью. 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

Оценка обстоятельств правомерности заключения договора цессии между ООО «Дарница» и ИП ФИО7, а также оплаты за уступаемое требование, являются предметом рассмотрения заявления в рамках дела о банкротстве № А14-11545/2021. Восстановление записи об ООО «Дарница» в ЕГРЮЛ не освободит ФИО10 об обязательств по уплате задолженность в размере более 300 000 руб. В связи с чем, ФИО1 нельзя отнести к лицам, поименованным в п. 8 ст.22 Федерального закона №129-ФЗ, чьи права и законные интересы затрагиваются актом регистрирующего органа. 

На основании изложенного, суд, оценив, в том числе приведенные заявителем доводы, приходит к выводу о недоказанности факта нарушения оспариваемым решением регистрирующего органа, принятым в отношении ООО «Дарница», прав и законных интересов именно ФИО1

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В отсутствие доказанности нарушения оспариваемым решением регистрирующего органа прав и законных интересов ФИО1, которые могли бы быть реализованы заявителем в порядке главы 24 АПК РФ применительно к оспариванию решения регистрирующего органа, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы заявителя по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявленных требований в размере 300 руб. относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 180-181, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований ФИО1,                                     с. Николаевка, Терновский район, Воронежская область о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области от 10.03.2023                     № 4565А о государственной регистрации ликвидации ООО «Дарница», обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов, отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый  арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                   Д.В. Ливенцева