ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8368/2025

г. Челябинск

15 октября 2025 года

Дело № А07-23414/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., 

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2025 по делу № А07-23414/2019                               о привлечении к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецмонтаж» - ФИО2 (доверенность от 05.08.2024, паспорт).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных материалов и конструкций» (далее – ООО «Завод строительных материалов и конструкций») о признании общества с ограниченной ответственностью «Энергоспецмонтаж» (далее – ООО «Энергоспецмонтаж», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) в отношении ООО «Энергоспецмонтаж» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» - сообщение №156 от 29.08.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2021 (резолютивная часть решения от 18.02.2021) ООО «Энергоспецмонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» - сообщение № 39 от 06.03.2021.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Энергоспецмонтаж» ФИО3 о привлечении бывшего руководителя, участника (учредителя) должника ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2025 признано доказанным наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами должника.

С вынесенным определением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ФИО1 (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что субсидиарная ответственность руководителя должника является гражданско-правовой и в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда (вина), причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом; бремя доказывания этих обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности, а отсутствие вины доказывает лицо, привлекаемое к ответственности. Каких-либо доказательств наличия состава правонарушения в действиях ответчика заявителем не представлено. Установленных фактов вывода денежных средств должника ответчиком, достаточных для привлечении его к субсидиарной ответственности, заявителем также не представлено. Признание судом недействительными платежей, совершенных ООО «Энергоспецмонтаж» в пользу ФИО1, в размере 2 296 226 руб. 63 коп., по мнению апеллянта, не является достаточным основанием для привлечении его к субсидиарной ответственности. Фактически денежные средства перечислялись в качестве зарплаты, но не были документально оформлены. Конкурсному управляющему ООО «Энергоспецмонтаж» ФИО3 ответчиком документация общества была направлена почтовым отправлением 02.02.2022.

К апелляционной жалобе ФИО1 приложены дополнительные доказательства – копии платежных поручений № 995584 от 31.10.2024 на сумму 150 000 руб., № 877134 от 23.04.2024 на сумму 500 000 руб., № 414320 от 05.07.2024 на сумму 500 000 руб., описи документов передаваемых по акту о совершении исполнительных действий от 21.01.2022 за № 213119/21/01012-ИП, почтовой квитанции от 02.02.2022 РПО 45326058043725, в приобщении которых к материалам дела отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 08.10.2025.

ООО «Энергоспецмонтаж» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, поскольку не представлены доказательства его направления лицам, участвующим в деле (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

С учетом мнения представителей должника и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель должника, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что привлечению к субсидиарной ответственности подлежит бывший руководитель, владелец 100% доли в уставном капитале ООО «Энергоспецмонтаж» - ФИО1.

ФИО1 являлся руководителем должника в период с 10.01.2012 (назначен на должность директора протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Энергоспецмонтаж» от 10.01.2012) по 18.02.2021 (дата открытия конкурсного производства).

Также ФИО1 является участником должника в период с 10.01.2012 по настоящее время, с 25.05.2017 – единственным участником общества.

За период исполнения обязанностей руководителя должника ФИО1 были совершены сделки (договор купли-продажи автомобиля № 01-10/18 от 23.10.2018, договор купли-продажи автомобиля № 02-10-18 от 23.10.2018, по перечислению денежных средств в пользу физических лиц), в результате которых причинен существенный вред имущественным правам и интересам кредиторов общества.

Также бывший руководитель должника ООО «Энергоспецмонтаж» ФИО1 уклонился от передачи конкурсному управляющему бухгалтерской, иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей. 

В результате не передачи ответчиком документов первичного бухгалтерского учета и отчетности конкурсная масса должника не была сформирована в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и, как следствие, требования кредиторов не были удовлетворены.

Также, согласно сведениям из органов ГИБДД за ООО «Энергоспецмонтаж» зарегистрированы транспортные средства:

- марки «Ленд Ровер Дискавери», государственный регистрационный знак 

<

***>;

- марки «ГАЗ-2705», государственный регистрационный знак 

<

***>.

Транспортные средства бывшим директором ООО «Энергоспецмонтаж» ФИО1 до настоящего времени не переданы конкурсному управляющему.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, признал доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам должника по основаниям, предусмотренным положениями статей 61.11, 61.12 Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Субсидиарная ответственность контролирующего лица, предусмотренная пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, по своей сути является ответственностью данного лица по обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав).

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника является формой ответственности контролирующего должника лица за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства.

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, от 18.08.2023 № 305-ЭС18-17629(5-7)).

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).

Процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Согласно одной из таких презумпций предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в ситуации, когда имущественным правам кредиторов причинен существенный вред в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, абзац первый пункта 23 постановления № 53).

Второй из таких презумпций предусмотрено, что отсутствие (непередача руководителем арбитражному управляющему) финансовой и иной документации должника, существенно затрудняющее проведение процедур банкротства, предполагает наличие вины руководителя.

Если контролирующее лицо, обязанное хранить документы должника-банкрота, скрывает их и не представляет арбитражному управляющему, то подразумевается, что его деяния привели к невозможности полного погашения требований кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Судом при исследовании обстоятельств, связанных с организацией хозяйственной деятельности должника, установлено, что ФИО1 являлся руководителем должника в период с 10.01.2012 (назначен на должность директора протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Энергоспецмонтаж» от 10.01.2012) по 18.02.2021 (дата открытия конкурсного производства). Также ФИО1 является участником должника в период с 10.01.2012 по настоящее время, с 25.05.2017 – единственным участником общества.

Исходя из изложенного, с учетом приведенных норм права и изложенных выше обстоятельств, суд пришел к выводу, что ФИО1 является контролирующим должника лицом.

Оценивая наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд принял во внимание следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2021 на ФИО1 возложена обязанность передать конкурсному управляющему ООО «Энергоспецмонтаж» ФИО3 по акту приема-передачи бухгалтерскую и иную документацию должника, печати и штампы, материальные и иные ценности должника.

На основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2021 выдан исполнительный лист серии ФС № 036884639, судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство № 213119/21/02012-ИП от 14.12.2021. 

Согласно сведениям Управления ГИБДД РБ у должника в собственности имеется два автомобиля: 1) марки «Ленд Ровер Дискавери», 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) SALCA2BN4JH777520; 2) марки «ГАЗ-2705», 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

В настоящее время конкурсному управляющему имущество не передано.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 у должника имелись активы на общую сумму 27 451 тыс. руб., в том числе: основные средства в сумме 2 366 тыс. руб., запасы в сумме 11 140 тыс. руб., дебиторская задолженность в сумме 10 697 тыс. руб., финансовые вложения в сумме 77 тыс. руб., прочие оборотные активы в сумме 2 295 тыс. руб.

В бухгалтерском балансе на 31.12.2019 отсутствует информация о каких-либо активах должника, обществом в налоговый орган представлен «нулевой» баланс.

Руководителем должника не предоставлены документы (информация), раскрывающие состав активов должника, отраженных в балансе за 2018 год, обоснование выбытия активов должника на общую сумму 27 451 тыс. руб. 

В силу статей 7, 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязанность по организации ведения бухгалтерского учета и ответственность за сохранность первичных документов бухгалтерского учета и регистров бухгалтерского учета в течение не менее пяти лет возложена на руководителя организации. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Обязанность руководителя должника обеспечить ведение бухгалтерского учета, сохранность бухгалтерской и иной документации, имущества должника установлена Законом об обществах с ограниченной ответственностью, ее неисполнение влечет для руководителя должника риск привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Неисполнение руководителем должника обязанности по ведению и хранению документов бухгалтерского учета и отчетности, по передаче конкурсному управляющему первичной документации и активов существенно затруднило проведение процедуры банкротства, в том числе формирование и реализацию конкурсной массы.

По эпизоду о признании перечисленных в пользу ФИО1 денежных средств в размере 3 706 550 руб. недействительными сделками суд установил, что Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом постановлением от 01.04.2024 изменено определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2024. Апелляционный суд пришел к следующим выводам. 

На момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности ввиду того, что имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, в том числе перед: ООО «Завод строительных материалов и конструкций», ООО «СЭМ», ООО «НК-Терм», ООО Промышленно-Гражданское строительство «Идеал», ООО «Волгакомлексстрой», ООО «ГенСтройПодрядчик», ФИО4, ООО «Компания сплав Самара», ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж», ООО СП «Рекарт».

Платежи от 20.09.2019 на сумму 40 700 руб., от 17.01.2020 на сумму 580 000 руб., от 29.01.2020 на сумму 6 615 руб., от 22.06.2020 на сумму 772 000 руб., от 30.06.2020 на сумму 230 000 руб., от 30.06.2020 на сумму 772 000 руб. совершены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергоспецмонтаж» (12.07.2019).

Обязательства по выплате спорной заработной платы возникли после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, относятся ко второй очереди текущих платежей и, соответственно, имеют больший приоритет по отношению к задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

Действия по выплате заработной платы ФИО5 в размере 1 814 700 руб. повлекли увеличение размера имущественных требований к должнику, что может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны руководителя должника, направленном на уменьшение конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования независимых кредиторов.

Судом не установлено и материалами дела не подтверждено, какой размер заработной платы был установлен ФИО6 в 2020 г., имелась ли у общества задолженность перед ФИО6 по выплате заработной платы. Вместе с тем, учитывая, что выполнение трудовой функции предполагает оплату труда на условиях, установленных трудовым соглашением, а в данном случае трудовой договор и иные документы, подтверждающие размер заработной платы ФИО6 за 2020 г., в материалах дела отсутствуют, то суд апелляционной инстанции полагает возможным признать обоснованными платежами, произведенными в качестве заработной платы в размере 158 077 руб. 08 коп. (379 385 руб. : 12 х 5). При расчете судом взяты данные о доходах ФИО1 за 2019 г.

Платежи, превышающие указанные перечисления, судом признаются недействительными, увеличение заработной платы руководителю должника нельзя признать экономически обоснованным, учитывая, что такое увеличение произошло в условиях неустойчивого финансового положения должника, при наличии непогашенных требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции счел возможным признать недействительными сделками платежи, осуществленные в пользу ответчика, в сумме 2 296 226 руб. 63 коп. (3 706 550 - 1 252 246,29 - 158 077,08). 

По эпизоду об отчуждении должником в лице директора ФИО1 ликвидного имущества - транспортного средства марки «КИА JA (PICANTO)», идентификационный номер (VIN): 

<

***>, в пользу ООО ПО «Промэкспертиза», затем ФИО7, суд установил, что в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) сделка по отчуждению транспортного средства определением арбитражного суда от 02.04.2024 признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО7 в пользу ООО «Энергоспецмонтаж» денежных средств в размере 500 000 руб. В рамках названного обособленного спора судом установлено, что у ООО «Энергоспецмонтаж» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр требований кредиторов, в частности, ООО «Завод строительных материалов и конструкций», ООО «НК-ТЕРМ», ООО Промышленно-Гражданское Строительство «Идеал», ООО «Волгакомлексстрой», ООО «ГенСтройПодрядчик», ФИО4, ООО «Компания «Сплав Самара», ПАО «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж», ООО СП  «Рекарт».

По эпизоду об отчуждении должником ликвидного имущества - транспортного средства марки «Toyota Camry», идентификационный номер (VIN): 

<

***>, в пользу ООО ПО «Промэкспертиза», суд установил, что в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) производство по указанному обособленному спору определением арбитражного суда от 09.10.2023 прекращено. Судом установлено, что в силу положений действующего законодательства заинтересованным лицом, являющимся ответчиком по заявлению конкурсного управляющего, выступает ООО ПО «Промэкспертиза» (ИНН 

<

***>). В то же время материалами дела подтверждается, что согласно данным, содержащимся в едином государственном реестре юридических ООО ПО «Промэкспертиза» прекратило свою деятельность, 29.06.2023 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности за номером 2230200433285. Сведений о том, что решение о регистрации прекращения деятельности ООО ПО «Промэкспертиза» отменено либо в установленном порядке признано недействительным, а запись, внесенная в единый государственный реестр юридических лиц на основании данного решения, исключена из единого государственного реестра юридических лиц (аннулирована), не имеется (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего ФИО3, суд первой инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приостановление рассмотрения вопроса о размере субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами является правомерным в силу пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, поскольку на момент вынесения определения конкурсная масса не была полностью сформирована, а объем непогашенных требований не мог быть точно установлен. Это не препятствует реализации прав кредиторов, а, напротив, обеспечивает соразмерность ответственности объему реального вреда.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность определения первой инстанции.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого обособленного спора, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, в связи с оставлением жалобы без удовлетворения, относятся на подателя жалобы.

За подачу апелляционной жалобы ФИО1 уплачено 10 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается чеками по операции от 09.07.2025 на сумму 3 000 руб., от 22.08.2025 на сумму 7 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2025 по делу № А07-23414/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   И.А. Аникин 

Судьи:                                                                         Е.А. Позднякова

                                                                                     А.А. Румянцев