ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

                             Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, e-mail: info@1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

_______________________________________________________

                            

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-40192/2020

г. Владимир

25 октября  2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена   18 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен  25 октября  2021 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                          Тарасовой Т.И.,  Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от  истца - ФИО2 – адвоката Куратовой  М.С. по доверенности от  28.10.2020 сроком действия 1 год;

от   ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Автобиография» - ФИО3 по доверенности от  28.01.2021 сроком действия 1 года (диплом ВБ 0153482),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автобиография» на решение Арбитражного суда Нижегородской области  от  04.05.2021 по делу № А43-40192/2020, по иску ФИО2  к  обществу с ограниченной ответственностью «Автобиография» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании   3 863 355  руб. 51 коп.,

 

                                              У С Т А Н О В И Л:

 

    ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Нижегородской  области  с иском  к  обществу с ограниченной ответственностью «Автобиография» (далее - ООО «Автобиография»)  о взыскании:

- 3 235 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества;

- 627 855 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  16.06.2018 по 26.04.2021  (исковые требования изложены с учетом увеличения суммы иска  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

    В обоснование иска указано, что  ФИО2  являлся участником ООО «Автобиография»  с долей участия  25 % уставного капитала. Заявлением от  11.12.2017 ФИО2 уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала  ООО  «Автобиография»   выплачена лишь в сумме  5 250 руб. Поскольку  стоимость доли уставного капитала  обществом в полном объеме не выплачена, ФИО2 обратился с иском в суд. 

    В качестве правового основания исковых требований сослался на статью 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

   В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с  16.06.2018 по 26.04.2021 в заявленной сумме.   

   Ответчик   иск не признал.

   Решением Арбитражного суда  Нижегородской  области от  04.05.2021 по делу № А43-40192/2020  исковые требования   ФИО2 удовлетворены:  с ООО  «Автобиография»  в пользу ФИО2 взыскано  3 235 500 руб. долга, 627 855 руб. 51 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами.

   ООО «Автобиография», не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании  статьи 270  части 1 пункта 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Заявитель не согласен со стоимостью  доли уставного капитала, взысканной судом в пользу истца. При этом считает, что стоимость  доли уставного капитала  следовало исчислять по состоянию на  31.12.2017, а не  31.12.2016, как сделал суд. В этой связи ссылается на то, что  о выходе истца из состава участников общество узнало в январе 2018 года.

   Кроме того,  заявитель считает   необоснованным  расчет стоимости доли уставного капитала без учета в  качестве обязательств общества  нераспределенной прибыли в сумме 12 953 000 руб. В то время как  это влечет  уменьшение размера  стоимости доли уставного капитала, подлежащего выплате.

   Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

   Представитель истца в  судебном заседании и  в отзыве указал, что с жалобой не согласен.

   Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда  Нижегородской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

   Из материалов дела усматривается, что  07.04.2005 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Автобиография.  ФИО2 являлся участником  данного общества с долей в уставном капитале 25 %.

   15.12.2017   истцом  в адрес  ООО «Автобиография» направлено нотариально удостоверенное заявление от 11.12.2017 № 77 АВ 6006237 о выходе из числа участников, которое получено обществом 25.12.2017.

   Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

   Уставом ООО «Автобиография» участникам общества предоставлено такое право.

   Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

   Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

   Устав  ООО «Автобиография» иного срока выплаты стоимости доли уставного капитала  при выходе участника из общества не содержит .

   Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с положениями устава ООО  «Автобиография»,  суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала   ФИО2  наступила и подлежала добровольному исполнению.

   В  досудебном  порядке  общество выплатило ФИО2 часть денежных средств  - 5250 руб.).   В связи с тем, что стоимость доли уставного капитала в полном объеме ФИО2  не выплачена, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования истца  о взыскании  3 235 500 руб. стоимости доли уставного капитала.

   При этом суд обоснованно исходил из следующего.

   В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

   Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

   Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью  в спорный период  регулируется  Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным  приказом Министерства финансов Российской Федерации №84н от  28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком  стоимость чистых активов определяется как разность между величиной  принимаемых к расчету   активов организации и  величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

   Таким образом, расчет стоимости доли уставного капитала  надлежало производить из данных бухгалтерского баланса общества  по состоянию на 31.12.2016,  согласно которого  активы общества составляли  12 963 000 руб., а стоимость доли уставного капитала  3 240 750  руб.  (12 963 000 руб. х  25%) – л.д. 34-35, т.2. 

   С учетом того, что  ФИО2 являлся владельцем 25% доли уставного капитала,   с учетом   выплаты   стоимости доли  в размере  5250 руб. суд  первой инстанции  обоснованно взыскал в пользу  истца  3 235 500 руб. (3 240 750 руб. – 5250 руб.)

   Каких-либо обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. 

   В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. 

   Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что  общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Уставом  ООО «Автобиография» иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала  при выходе участника из общества не предусмотрен.

      ФИО2  направил в ООО «Автобиография»  заявление о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли уставного  капитала 15.12.2017, и  оно  получено  обществом  25.12.2017. Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона, суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала  ФИО4 наступила и подлежала добровольному исполнению в срок до  25.03.2020. Ненадлежащее исполнение обществом этой обязанности является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с указанной даты, поскольку просрочка исполнения денежного обязательства начинается с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.      

   В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

   Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Проверив расчет процентов,  с учетом суммы задолженности, периода просрочки оплаты  с   16.06.2018  по 26.04.2021, как заявлено ФИО2, суд апелляционной инстанции признал его верным.  

   Общество, возражая против удовлетворения искового требования в сумме 3 235 500 руб., настаивает на том, что стоимость  доли уставного капитала  следовало исчислять по состоянию на  31.12.2017, а не  31.12.2016, как сделал суд. В этой связи ссылается на то, что  о выходе истца из состава участников общество узнало в январе 2018 года.

   Между тем, данная позиция ООО «Автобиография»  является ошибочной. 

    В материалы дела представлены оригиналы квитанций ФГУП "Почта России" от 15.12.2017 с описями вложения. Почтовое отправление с идентификатором №11929618020827 и описью вложения, в которой указано на отправку оригинала заявления о выходе из состава участников общества получено ответчиком 25.12.2017, почтовое отправление с идентификатором № 11929618020902 также получено ответчиком 25.12.2017.

   Доказательств того, что оригинал заявления получен ответчиком 24.01.2018, не представлено, представленная опись не опровергает позицию истца, более того, данная опись от 15.12.2017 соотносится с позицией истца о направлении как оригинала, так и заверенной копии заявления о выходе из общества. Ответчиком о фальсификации доказательств, представленных истцом не заявлено, каких-либо актов вскрытия почтовой корреспонденции также не представлено.   При изложенных обстоятельствах арбитражный  суд  обоснованно счел, что  датой выхода ФИО2 из состава участников общества является  25.12.2017.

   Ссылка заявителя на необоснованность  расчета  стоимости доли уставного капитала без учета в  качестве обязательств общества  нераспределенной прибыли в сумме 12 953 000 руб.  апелляционной инстанцией также не принимается.

   Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью  в спорный период  регулируется  Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным  приказом Министерства финансов Российской Федерации №84н от  28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком  стоимость чистых активов определяется как разность  

двух величин:

- величины принимаемых к расчету активов организации. Это все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций;

- величины принимаемых к расчету обязательств организации. Это все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

   При этом  нераспределенная прибыль является обязательством общества только  при наличии  решения  участников о  распределении чистой прибыли, что в данном случае  не имело места. При таких обстоятельствах  стоимость чистых активов обоснованно исчислена без учета  показателя баланса ООО «Автобиография» - нераспределенная прибыл (12 953 000 руб.)  в обязательствах общества. 

   На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно, оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской  области  не имеется.       Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

   С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

               

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2021 по делу № А43-40192/2020 оставить без изменения,   апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Автобиография» - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            Л.П. Новикова

 

                                                                                              Т.И. Тарасова