АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-5761/2019

г.Калуга

5 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  05.06.2023    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гнездовского С.Э.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от УФНС по Рязанской области:

 

 от ООО «ПСК «Техномонолит»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО2 - представитель (дов. 10.01.23);

ФИО3 - представитель (дов 19.01.23);

ФИО4 - директор;

ФИО5- представитель (дов. 09.06.22)

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Гамма» ФИО6 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А54-5761/2019,  

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества «Гамма» конкурсный управляющий ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техномонолит» о признании недействительным заключенного между ОАО «Гамма» и ООО «ПСК «Техномонолит» договора от 24.09.2012 купли - продажи земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер 62:15:0050715:149, применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение, обязании Управления Росреестра по Рязанской области провести соответствующие регистрационные действия.

Кроме того, конкурсный управляющий ОАО «Гамма» ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к  ООО «ПСК «Техномонолит» о признании недействительным договора от 11.10.2011 купли - продажи объекта незавершенного строительства, условный номер: 62-62-09/104/2008-265.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.10.2022 в порядке ст. 130 АПК РФ указанные выше заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2022 (судья Шаронина Н.В.) заявления конкурсного управляющего ОАО «Гамма» ФИО6 к ответчику - ООО «ПСК «Техномонолит» о признании недействительными договоров от 24.09.2012 купли - продажи земли и договора от 11.10.2011 купли-продажи объекта незавершенного строительства, применении последствий недействительности сделок, оставлены без удовлетворения. С ОАО «Гамма» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 12 000 руб.

 Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 (судьи: Волкова Ю.А., Афанасьева Е.И., Волошина Н.А.) обжалуемое определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего ОАО «Гамма» .

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что вышеуказанные судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Обращает внимание суда на то, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Указывает на согласованность действий ОАО «Гамма» и ООО «ПСК «Техномонолит», выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности. Считает, что оспариваемые сделки является недействительной, также и по общим основаниям (п. 2 ст. 170 ГК РФ), поскольку представляют собой притворную сделку, фактически совершенную с целью прикрытия сделки по отчуждению имущественных прав ОАО «Гамма» (выводу активов) в собственность ООО «ПСК «Техномонолит» и недопущению включения соответствующего имущества в конкурсную массу.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО «ПСК «Техномонолит» доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия Жилищно-коммунального хозяйства «Наш Дом» муниципального образования - Мурминское сельское поселение Рязанского муниципального района Рязанской области  ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Гамма» в связи с наличием непогашенной задолженности, установленной решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2019 по делу № А54-1965/2017, в сумме 6 585 541,04 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2019 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2019 заявление конкурсного управляющего МУП ЖКХ «Наш Дом» о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Гамма» признано обоснованным. В отношении ОАО «Гамма» введено наблюдение. В качестве временного управляющего должника утверждена ФИО6

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2021 ОАО «Гамма» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ОАО «Гамма» ФИО6 ссылается на то, что 11.10.2011  между ОАО «Гамма» (продавец) с одной стороны и ООО «ПСК «Техномонолит» (покупатель) заключен договору купли-продажи объекта недвижимости: объект незавершенного строительства (здание красильно-отделочного корпуса), лит. А, назначение: незавершенное строительство, 4-этажный, общая площадь застройки 7 935,9 кв. м, степень готовности 13%, инв. № 61:234:002:000166530, адрес объекта: Рязанская область, Рязанский район, пос. Мурмино, условный номер: 62-62-09/104/2008-265, запись регистрации 62-62-09/104/2008-265. 

Кроме того, 24.09.2012 между ОАО «Гамма» (продавец) с одной стороны и ООО «ПСК «Техномонолит» (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости: земельный участок, категория земель; земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование; для размещения объектов производственной зоны, общей площадью 11 964 кв. м, адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер 62:15:0050715:149.

Заявитель указывает на несоответствие названных сделок, как пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и их недействительность по общим основаниям (ст. 10 168 ГК РФ) - злоупотребление правами, (п. 2 ст. 170 ГК РФ), полагает, что оспариваемые сделки являются притворными и фактически совершены с целью прикрытия сделки по отчуждению имущества общества (выводу активов) в собственность ООО «ПСК «Техномонолит» и недопущению включения соответствующего имущества в конкурсную массу должника.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Указанный вывод обоснован тем, что оспариваемые сделки совершены 11.10.2011 и 24.09.2012, то есть в срок более трех лет до принятия судом заявления о признании банкротом ОАО «Гамма» (05.07.2019), поэтому данные сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды сочли, что материалы дела содержат бесспорные и достаточные доказательства реальности сделок по продаже объектов недвижимости. Обратное конкурсным управляющим не доказано, доказательств нерыночности условий сделок не представлено. В результате совершения спорных сделок должником было получено от ответчика равноценное встречное исполнение.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы (разъяснения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки),

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63).

При этом если сделка не имеет иных дефектов, кроме предусмотренных специальными основаниями Закона о банкротстве, то она не может быть одновременно признана ничтожной.

Согласно сложившейся в судебной практике правовой позиции, отраженной, в частности, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

В настоящем случае конкурсный управляющий должником полагает, что на момент заключения ОАО «Гамма» спорных договоров от 11.10.2011 и от 24.09.2012 с ответчиком - ООО «ПСК «Техномонолит» у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом в общей сумме 45 585 751 руб. и перед ООО «МЖК-Агрострой» в размере 23 638 631,64 руб., о которых ответчик - ООО «ПСК «Техномонолит» был осведомлен, поскольку 20.03.2012 был привлечен в качестве третьего лица к участию в деле № А54-6575/2011,

Кроме того, указывае, что здание красильно-отделочного корпуса балансовой стоимостью 11 495 000,00 руб. было отремонтировано ОАО «Гамма» 02.10.2011 на общую сумму 23 638 631,64 руб. и спустя 9 дней (11.10.2011) продано ООО «ПСК «Техномонолит» за 25 000 000,00 руб. При этом общее сальдо по вышеуказанным операциям составило минус 10 133 631,64 руб. (11 495 000,00 руб. + 23 638 631,64 руб. - 25 000 000 руб.).

Данные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего должником, подтверждают, что в короткий период времени (9 дней) у ОАО «Гамма» выбыли ликвидные активы на общую сумму 10 133 631,64 руб., и вышеуказанные действия выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, и свидетельствуют о недобросовестности сторон.

Заявитель, также отмечает, что в соответствии с пунктом 3 договора от 24.09.2012 стоимость недвижимого имущества составляет - 495 000,00 руб., в том числе НДС в размере 75 508,48 руб. Однако, согласно выписке из ЕГРН кадастровая стоимость земельного участка 62:15:0050715:149 по состоянию 19.03.2013 составляет 5 133 872,04 руб. Таким образом, разница в стоимости занижена в 10,37 раз. Тем самым должнику - ОАО «Гамма», уполномоченному органу и консолидированному сообществу кредиторов в этой части причинен вред (убытки) в размере 4 638 872,04 руб. (5 133 872,04 руб. - 495 000 руб.)

В рассматриваемом случае арбитражные суды пришли к верному выводу о том, что заявленные конкурсным управляющим основания недействительности спорного договора купли-продажи (отчуждение имущества заинтересованному лицу в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и при осведомленности об указанных обстоятельствах стороны сделки) охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, при доказанности всех признаков, на которых настаивал финансовый управляющий, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий должником в качестве правового основания для оспаривания сделки указывает положения статьей 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, уполномоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Само по себе занижение цены договора по сравнению с рыночной стоимостью недвижимости не свидетельствует о злоупотреблении ответчиком - покупателем своим правом.

Как следует установлено судами из материалов настоящего дела, в том числе, пояснений ООО «ПСК «Техномонолит», последнее, действуя осмотрительно, перед покупкой ознакомилось со сведениями из ЕГРП, подтверждающими право собственности лица, отчуждающего здание незавершённого строительства и земельный участок, выяснило наличие (отсутствие) обременений, произвело непосредственный осмотр здания. 

При этом приобретение спорного имущество состоялось по его рыночной стоимости.

Более того,  доводы заявителя о выводе имущества в преддверии банкротства с целью недопущения его поступления в конкурсную массу, обоснованно отклонены судами, поскольку ответчику в 2011 году не было и не могло быть известно о том, что спустя 9 лет должник будет признан банкротом.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего должником о согласованности действий ОАО «Гамма» и ООО «ПСК «Техномонолит» с целью прикрытия сделки по отчуждению имущественных прав и недопущению включения соответствующего имущества в конкурсную массу признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Иные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А54-5761/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                             А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                           С.Э. Гнездовский 

 

                                                                                                       ФИО1