Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86452/2016

02 июля 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  02 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

ФИО2 

к ООО «Глобус», ООО «Ракета», ООО "Спорт Палас" 

третье лицо: ООО "Предприятие Диапазон", ФИО3

о признании сделки недействительной 

 

при участии

от истца (заявителя): представитель  ФИО4 -  доверенность от 01.03.2017

от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены

от третьих лиц: 1) представитель ФИО5 – доверенность от 31.10.2016

2) не явился, извещен, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СФЕРА» (далее – ООО «СФЕРА», ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Спорт Палас» (далее – ООО «Спорт Палас», ответчик 2), в котором просит суд признать недействительным договор цессии № 7 от 01.11.2013, заключенный между ООО «СФЕРА» и ООО «Спорт Палас». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Диапазон» (далее – Предприятие, ООО «Предприятие Диапазон», третье лицо 1).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 определение суда от 22.05.2017 было отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 10.01.2018 судом было удовлетворено ходатайство истца о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика ООО «СФЕРА» в связи с реорганизацией на ООО «Глобус» и ООО «Ракета».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора суд привлек ФИО3.

В судебном заседании 21.02.2018 судом было удовлетворено ходатайство истца об обязании ООО «СпортПалас» предоставить оригинал  приложения №1 к договору цессии №7 от 01.11.2013г. 

От ответчика ООО «Ракета» в дело были представлены письменные объяснения, в которых ООО «Ракета» сообщило, что является ненадлежащим ответчиком по делу, так как согласно передаточному акту права и обязанности по оспариваемому истцом договору ООО «Ракета» не передавались. В обоснование пояснений ответчик представил в дело копии передаточных актов от ООО «СФЕРА» к ООО «Ракета» и от ООО «СФЕРА» к ООО «Глобус» от 12.09.2016 с приложениями. По ходатайству истца рассмотрение дела было отложено для ознакомления с представленными документами.

В судебном заседании 23.05.2018 истец третье лицо (1) представили в материалы дела проекты судебных актов по делу.

Третье лицо (1) представило в судебном заседании копию Приложения №1 к договору цессии от 01.11.2013 №7, которое имелось у третьего лица (1).

Ответчик ООО «СпортПалас» определение суда о предоставлении Приложения №1 к договору цессии №7 не представил. Представитель истца возражал против приобщения данного документа. Судом ходатайство третьего лица (1) удовлетворено.

В судебном заседании 23.05.218 истцом в дело была представлена выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Глобус», из которой следует, что общество ликвидировано 12.01.2018, а также ответ из МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу на возражения ФИО2 против предстоящей государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Ответчики ООО «СпортПалас» в представленном в дело письменном отзыве возражает против удовлетворения заявленных в иске требований по мотивам, изложенным в отзыве, в частности, в связи с тем, что у истца отсутствует право на оспаривание сделки, стороной которой она не является. У истца отсутствует законный интерес, защита которого будет обеспечена применением последствий недействительности оспариваемой сделки.

Кроме того, ответчик ссылается на пропуск истцом трехгодичного срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ.

 Ответчик также считает несостоятельным довод истца об отсутствии задолженности, переданной по договору цессии от 01.11.2013 №7, так как ее наличие подтверждено вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2015 по делу А56-30273/2015.

По мнению ответчика заявленные в иске требования направлены на оспаривание вынесенного арбитражным судом определения от 06.08.2015 об утверждении мирового соглашения. По делу А56-30273/2015.

В судебном заседании 29.06.2018г. истцом ходатайств заявлено не было.

Третье лицо (1) заявило ходатайство о приобщении к материалам дела копий следующих судебных документов: резолютивной части определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2018 по делу А56-16080/2018 о введении в отношении ФИО2 процедуры реструктуризации долгов гражданина; Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу А56-79270/2016; Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2018 по делу А56-59231/2016г. 

Истец выразил возражения против удовлетворения ходатайства третьего лица (1).

Судом ходатайство третьего лица (1) удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Других ходатайств заявлено не было.

В связи с неявкой в судебное заседание представителей ответчиков и третьего лица (2) дело рассмотрено судом в их отсутствие, на основании ст. 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные в иске требования.

Выслушав представителя истца и третьего лица (1) изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Истец ФИО2 является участником ООО «Предприятие Диапазон» и ООО «СпортПалас» на основании решения Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 18.09.2015 по делу №2-1877/2015, которым произведен раздел имущества ФИО6 и за ФИО2 было признано право собственности на 50% долей в уставных капиталах вышеназванных обществ.

Сведения о ФИО2, как об участнике ООО «Предприятие Диапазон» были внесены в ЕГРЮЛ 24.08.2016; об участии в ООО «СпортПалас» - 24.08.2016г.

Истец оспаривает заключенный 01.11.2013 между ООО «СпортПалас» и ООО «СФЕРА» договор цессии №7, согласно условий которого ООО «СпортПалас» (цедент) уступило ООО «СФЕРА» (цессионарий) права требования денежных средств по договору соинвестирования от 01.07.2011г. Данный договор со стороны ООО «Предприятие Диапазон» не был исполнен. 

В связи с чем ООО «СФЕРА», на основании договор цессии от 01.11.2013 №7, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Предприятие Диапазон» о взыскании 800 000 000 руб. 00 коп., перечисленных ООО «СпортПалас» по договору соинвестирования (дело А56-30273/2015).

Определением от 06.08.2015 по делу А56-30273/2015 арбитражным судом было утверждено мировое соглашение, согласно условий которого ООО «Предприятие Диапазон» обязалось выплатить ООО «СФЕРА» согласованную в мировом соглашении задолженность в размере 800 000 000 руб. 00 коп.

Истец считает, что договор цессии является мнимой сделкой, поскольку не основан на реальных взаимоотношениях между ООО «Предприятие Диапазон», ООО «СпортПалас» и ООО «СФЕРА», так как ООО «Предприятие Диапазон» не получало по договору соинвестирования денежные средства в размере 800 000 000 руб. 00 коп., не получало товары на указанную сумму, в связи с чем, по мнению истца, по договору цессии №7 ООО «СФЕРА» были переданы несуществующие права, что причинило обществу убытки, в том числе участнику ФИО2

Возражая против удовлетворения заявленных в иске требований ООО «СФЕРА» и ООО «СпортПалас» ссылаются на то, что у истца отсутствует нарушенное право в связи с заключением договора цессии, так как ФИО2 не являлась стороной оспариваемой сделки, заключенной 01.11.2013 г., так как стала участником ООО «Предприятие Диапазон» 24.08.2016г. Исполнение сделки производилось задолго до того, как ФИО2 стала участником общества, поэтому, по мнению ответчика и третьего лица (1) права ФИО2 не могли быть затронуты совершенной сделкой.

Возражают ответчики и против доводов истца о том, что договор цессии №7 от 01.11.2013г. является мнимой сделкой, так отсутствует оспариваемая задолженность, поскольку ее наличие подтверждено судебным актом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-30273/2015 от 06.08.2015.

Ответчики считают, что заявляя настоящий иск истец злоупотребляет процессуальными правами, пытаясь пересмотреть судебный акт по делу А56-30273/2015.

Третье лицо (1) также считает, что истец злоупотребляет процессуальными правами, так как оспариваемый договор цессии является действительной сделкой, которую стороны исполнили. Исполнение договора цессии, согласно ст. 388 ГК РФ, заключалось в передаче цессионарию права требования.  После заключения договора цессии ООО «СФЕРА» реализовало свои права кредитора, обратившись с иском в суд. Третье лицо (1) также считает несостоятельным довод истца о том, что договор цессии №7 от 01.11.2013 является безвозмездным, так как из текста договора цессии это не следует. Отсутствие же доказательств исполнения договора в части встречного предоставления само по себе не означает мнимости оспариваемого договора.

Третье лицо (1) поддерживает заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, установленной ст. 181 ГК РФ.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон и третьего лица (1), суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожно.

Оспариваемая истцом сделка была исполнена ее сторонами, путем передачи цессионарию прав требования по договору соинвестирования от 01.07.2011г. №3. ООО «СФЕРА» воспользовалось своим правом кредитора предъявив требования к ООО «Предприятие Диапазон» в суд. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2015г. по делу №А56-30273/2015 судом было утверждено мировое соглашение сторон, обязавшее ООО «Предприятие Диапазон» уплатить ООО «СФЕРА» 800 000 000 руб. 00 коп.

Истцом было оспорено в судебном порядке заключенное сторонами мировое соглашение, утвержденное определением суда от 06.08.2015г. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу от 03.11.2016 по делу А56-53392/2016, оставленному без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, ФИО2 было отказано в удовлетворении заявленных требований.

Довод истца о том, что по договору цессии была передана несуществующая задолженность опровергается представленными в дело доказательствами и вступившим в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу.

Кроме того из разъяснений, содержащихся в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2017 №120, Определении ВС РФ от 08.06.2015 №304-ЭС14-8595 – по делу А46-14792/2013 следует что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке прав (требования) не влечет недействительность такого соглашения. В связи с чем основания для признания договора цессии от 01.11.2013 №7 мнимой сделкой не имеется.

Суд соглашается с доводами ответчиков и третьего лица (1) о том, что истец пытается оспорить вступивший в законную силу судебный акт по делу А56-30273/2015, обращаясь  с настоящим иском в суд, а также позицией ответчиков и третьего лица (1) о том, что права ФИО2 не могли быть нарушены оспариваемым ею договором цессии, так как она не являлась стороной оспариваемой сделки   и не являлась участником ООО «Предприятие Диапазон» в ноябре 2013г.Данная позиция нашла отражение в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 г. по делу А56-53392/2016.

Судом отклоняется довод ответчиков и третьего лица (1) о пропуске срока исковой давности, так как исковое заявление ФИО2 было подано в суд 06.12.2016 (согласно календарному штампу на конверте), так как ФИО2 получила сведения об исполнении оспариваемой сделки только при ознакомлении с материалами дела А56-30273/2015 в Арбитражном суд Северо-Западного округа.

Судом не принимается довод истца о злоупотреблении ответчиками правом при совершении оспариваемой сделки, так как из содержания ст. 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволительным образом.

Переуступка реально существующей задолженности, подтвержденной судебным актом арбитражного суда не может рассматриваться как злоупотребление правом в отношении должника.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что истец не представил суду таких доказательств, заявленные в иске требования не подлежат удовлетворению судом.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении заявленных ФИО2 требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Васильева Н.А.