АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

19 июня 2024 года

Дело №

А55-1048/2024

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании 28 мая – 04 июня 2024 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания «Паритет»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сервиснефтегаз»

о взыскании

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО2, доверенность от 16.10.2023

установил:

ООО НК «Паритет» обратилось в арбитражный суд к ООО «СНГ» с заявлением о взыскании задолженности по договору субподряда № ДД-21/2020-СП в размере                               9 720 751,75 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 158 458,86 руб.

В ходе рассмотрения дела ООО НК «Паритет» уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 2 556 000,01 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 014 507,38 рублей за период с 14.07.2022 г. по 15.01.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами по день уплаты основного долга.

Уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 28 мая 2024 года ответчик иск не признал, заявил ходатайство о приобщении письменных объяснений в порядке ст. 81 АПК РФ и дополнительных документов к материалам дела. Документы приобщены судом.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном  заседании,  начатом 28 мая 2024года, объявлялся перерыв до                 04 июня  2024 года  в 16 час  30 мин.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru. После перерыва заседание было  продолжено. Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Исследовав материалы дела,  заслушав объяснения  представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.10.2022 (резолютивная часть объявлена 10.10.2022) по делу № А70-18617/2020 ООО "НК "Паритет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>) – член СРО ААУ "Евросиб".

Между ООО "НК "Паритет" и ООО «СНГ» заключен договор № ДД-21/2020-СП субподряда на промыслово-геофизические исследования на эксплуатационном фонде скважин Стержевского региона ЦДНГ-1, ЦДНГ-2, ЦДНГ-3, ЦДНГ-4 АО «Томскнефть» ВНК от 01.09.2020 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1. договора, истец обязался выполнить промыслово-геофизические исследования (ПГИ) на эксплуатационном фонде скважин месторождений Стрежевского региона ЦДНГ-1, ЦДНГ-2, ЦДНГ-3, ЦДНГ-4 (Малореченское, ЗападноПолуденное, Трайгородско-Кондаковское, Проточное, Вахское, Кошильское, Советское, Нижневартовское, Стрежевское, - далее Стрежевской регион) АО «Томскнефть» ВНК, для решения геолого-технических задач по контролю за разработкой месторождений в соответствии с планами Заказчика по добыче и ремонту скважин с                   01 сентября 2020 года по 31 декабря 2020 года.

В соответствии с п. 2.1. договора ответчик обязался оплатить работы истца в размере, установленном в приложениях № 1, № 1.1., № 1.2. к договору, а ответчик – оплачивать принятые работы. в соответствии с п. 2.6. договора, оплата производится не ранее 55 и не позднее 75 дней с календарной даты приемки выполненных работ.

Срок действия договора неоднократно продлевался вплоть до 31.12.2024 (доп. соглашение № 3 от 01.07.2021 г.).

В подтверждение выполнения работ истцом представлены акты о приемке выполненных работ, подписанные ОО «СНГ» без замечаний.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.10.2022 истец был признан банкротом, единоличным исполнительным органом назначен арбитражный управляющий ФИО3

Обнаружив наличие существенного объема не оплаченных работ, а также факт, что в целом договор является для должника убыточным, конкурсный управляющий, руководствуясь ст.ст. 102, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» уведомил ответчика о расторжении договора, а также потребовал погасить дебиторскую задолженность письмом № 37 от 25 октября 2022 г. (ШПИ 62504876247397).

В ответ конкурсный управляющий получил акт сверки взаимных расчетов.

Далее в адрес конкурсного управляющего поступило письмо (по эл. почте) от ответчика за исх. № 1212 от 30.12.2022 г. с заявлением о зачете (сальдировании) и приложением платежного поручения на сумму 17 017 рублей 70 коп.

В ответ конкурсным управляющим было разъяснено, что зачет в данном случае является невозможным, поскольку нарушается очередность выплат текущим кредиторам в деле о банкротстве. Поскольку в процедуре банкротства конкурсное производство произведение зачетов взаимных требований прямо запрещено законом, (абз. 3 п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве), конкурсным управляющим было отказано в осуществлении зачета.

Конкурсный управляющий получил по почте письмо за исх. № 1307 от 22.11.2023 с подтверждением суммы дебиторской задолженности в размере 9 720 751 руб. 74 коп. и заявлением о сальдировании уже текущей задолженности по договору 03/22-ОХ от 14.01.2022 г. на сумму 2 340 000 рублей.

Конкурсным управляющим направлено письмо от 23.11.2023 г. за исх. № 130, где также было разъяснено, что сальдирование допустимо только в отношении взаимосвязанных договоров, либо в рамках одного договора, чего в данном случае не наблюдается. Также конкурсный управляющий вновь заявил требование об уплате долга.

Учитывая ограниченность во времени периода проведения процедур банкротства и отсутствие со стороны ответчика каких-либо конкретных действий по погашению имеющейся задолженности, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ (оказанных услуг) является сдача результата работ заказчику.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что 29.11.2023 ООО «Сервиснефтегаз» погасило часть задолженности в размере 7 164 751  руб. 74 коп., о чем свидетельствует платежное поручение № 3312 от 29.11.2023, оставив не погашенной сумму 2 340 000 руб., посчитав ее зачтенной в счет задолженности, которую в свою очередь ООО «НК «Паритет» так же имеет перед ООО «Сервиснефтегаз» в рамках договора 03/22-ОХ от 14.01.2022 в размере 2 556 000 рублей копеек.

Со стороны ООО «Сервиснефтегаз» в адрес ООО «НК «Паритет» направлялись акты зачета взаимных требований (исх. №1307 от 22.11.2023) для проведения учета взаимных обязательств в размере 2 340 000 руб., однако от конкурсного управляющего ФИО3 поступил отказ в данном запросе. Отказ был аргументирован тем, что задолженность возникла из договоров, регулирующих различные, а не единые, либо тесно взаимосвязанные отношения сторон. По этой причине заявление о сальдировании взаимных обязательств было направлено не на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора, а на получение исполнения с предпочтением, с чем конкурсный управляющий не согласился.

По мнению ответчика, сальдирование не является зачетом (т.е. сделкой с предпочтением) и не нарушает очередность требований лиц, включенных в реестр требований кредиторов, в связи с чем сальдирование обязательств между ООО «Сервиснефтегаз» и ООО «НК «Паритит» является возможным.

По правилам абзаца 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу абзаца 3 пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 5 Закона о банкротстве удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном данным законом.

Указанное ограничение направлено на защиту интересов кредиторов, в частности на недопущение возможности преимущественного удовлетворения интересов отдельных кредиторов по текущим платежам перед иными кредиторами за счет конкурсной массы должника. Запрет осуществления зачета, влекущий за собой нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, распространяется, в том числе, и на зачет, который производится по решению суда в порядке, предусмотренном в части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На дату рассмотрения настоящего дела истец находится в процедуре конкурсного производства, вследствие чего проведение зачета и погашение встречных требований ответчика повлечет оказание ему предпочтения перед другими кредиторами по текущим платежам в деле о банкротстве должника, нарушив тем самым их права и законные интересы.

Проведение сальдирования суд также считает невозможным по следующим основаниям.

Согласно сложившейся судебной практике Верховного Суда Российской Федерации сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275).

Между тем, согласно материалам дела, в акте о сальдировании от 29.12.2022,                  ООО «СНГ» ссылается на встречные обязательства истца в рамках договора поставки                № 11П/18 от 01.02.2018. Кроме того, в письменных пояснениях ответчик ссылается на договор 03/22-ОХ от 14.01.2022. Из изложенного следует, что задолженность ООО «НК «Паритет» возникла из договоров, регулирующих различные, а не единые (либо тесно связанные) взаимоотношения сторон. Доказательств того, что заключенные между сторонами спора договоры фактически являются элементами одного взаимоотношения, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, приняв во внимание, что содержание взаимных предоставлений истца и ответчика происходит по разным, не связанным между собой договорам, а также учитывая нахождение ООО «НК «Паритет»  в процедуре конкурсного производства, суд соглашается с доводами конкурсного управляющего ФИО3 о невозможности проведения зачета либо сальдирования в рамках рассматриваемых в настоящем деле правоотношений сторон.

С учетом изложенного, указанная ответчиком судебная практика по арбитражным делам (А65-18636/2019, А40-90454/2018, А09-1247/2021) не соответствует фактическим обстоятельствам настоящего дела.

На основании изложенного, суд находит обоснованными требования истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 2 556 000,01 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ, истцом заявлены также требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 014 507,38 рублей за период с 14.07.2022 г. по 15.01.2024.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга, арбитражный суд также признает обоснованными, как следует из разъяснений п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению полностью.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сервиснефтегаз» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания «Паритет» (ИНН 

<

***>) 3 570 508 руб. 39 коп., в том числе: основной долг в размере 2 556 000,01 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами в размере            1 014 507,38 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2021 по день уплаты основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 853 руб.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания «Паритет» 36 543 руб. излишне оплаченной платежным поручением №129763 от 24.01.2024 государственной пошлины.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1