АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-18853/2019

29 августа 2019 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 августа 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Рогулёвым С.В. 

рассмотрев в судебном заседании 22 августа 2019 года дело по иску

Закрытого акционерного  общества "АИР"

к Акционерному обществу "КНПЗ"

об обязании 

при участии в заседании

от истца – ФИО2, конкурсный управляющий

от ответчика – Полоса Е.И., доверенность от 09.01.2019             

Установил:

Закрытое акционерное общество "АИР" в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд  с исковым заявлением об обязании акционерное общество  "КНПЗ" предоставить перечень имущества, принадлежащего АО «КНПЗ», находящегося на земельных участках, ранее арендуемых ЗАО «АИР» по договору аренды № 11-0189 от 11.03.2011 и документы, подтверждающие право собственности на это имущество; об обязании АО «КНПЗ» провести инвентаризацию имущества ЗАО «АИР», находящуюся на территории АО «КНПЗ», совместно с конкурсным управляющим ЗАО «АИР», в течение 14 календарных дней с момента вступления решения в законную силу. 

Истец в предварительном  судебном заседании заявил ходатайство об уточнении мотивировочной части иска, которое судом удовлетворено.

Далее истец заявил ходатайство о приобщении возражений на отзыв, которое судом удовлетворено на основании ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

АО «КНПЗ» считает доводы конкурсного управляющего ЗАО «АИР» ФИО2 необоснованными, а заявленные требования не основанными на нормах права и не подлежащими удовлетворению.

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд в силу ч.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Решением  Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2018 г. по делу № А55-25233/2017 ЗАО "АИР"  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением  Арбитражного суда  Самарской области от 28.12.2018г. по делу № А55-25233/2017 срок конкурсного производства в отношении ЗАО "АИР" продлён  на 6 месяцев до 27.06.2019.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Конкурсному управляющему стало известно, что на территории АО «КНПЗ» находится имущественный комплекс ЗАО «АИР»: скважины, пункты очистки грунтовых вод, оборудование, необходимое для откачки грунтовых вод и другое имущество.

05.12.2018 конкурсным управляющим ЗАО «АИР», был отправлен запрос на проведение инвентаризации имущества ЗАО «АИР», находящегося на территории АО «КНПЗ». В запросе указывалось: «Прошу Вас обеспечить возможность проведения инвентаризации имущества, принадлежащего ЗАО «АИР» на территории АО «КНПЗ»:

- выдать пропуска на территорию АО «КНПЗ» для конкурсного управляющего ЗАО «АИР» и членов комиссии для проведения инвентаризации;

- выделить сопровождающего по территории;

- выделить представителя от АО «КНПЗ» для совместного проведения инвентаризации.»

В ответе на запрос ответчик указал, что вопрос о допуске на его территорию будет решен после предоставления перечня имущества и документов, подтверждающих право собственности ЗАО «АИР» на имущество. После этого в адрес ответчика было направлено письмо, в котором предоставлялся перечень имущества, а также нижеследующие сведения.

«Вышеперечисленное имущество отражено в бухгалтерском учёте ЗАО «АИР» в качестве основных средств. На него имеются инвентарные карточки основных средств.

Наличие данного имущества установлено судебными актами:

1.Решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2016 г. по делу №А55-5255/2016.

2.Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 г. по делу №А55-5255/2016. 

3.Решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2018 г. по делу № А55-2972/2018

План расположения скважин ЗАО «АИР» является приложением № 1 к акту приема-передачи от 01.06.2014 (приложение №2 к дополнительному соглашению №3 к договору аренды земельного участка №11-0183 от 11.03.2011). Расшифровка к Плану расположения скважин ЗАО «АИР» приведена в приложении № 2 к настоящему акту приема-передачи от 01.06.2014.

В решении Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2018 г. по делу № А55-2972/2018, где ЗАО «АИР» является ответчиком,  указано:

«Судом установлено, что на части (частях) земельного участка с кадастровым номером 63:01:049004:0031, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, д.25, ранее переданных по договору аренды №11-0189 от 11.03.2011 земельные участки по акту приема-передачи от 01.06.2014, с учетом акта приема-передачи от 01.10.2015 (приложение №1 к дополнительному соглашению №5 к договору аренды земельного участка №11-0183 от 11.03.2011) общей площадью 870 кв.м, расположено имущество ответчика (пункты очистки грунтовых вод, мониторинговые скважины), принадлежащее ответчику, что подтверждается актом комиссионного осмотра земельных участков от 20.06.2018.»

В решении Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2016 г. по делу № А55-5255/2016, где АО «КНПЗ» является ответчиком,  указано:

«На АО «КНПЗ» существует проходная система, что не отрицается ответчиком, и доступ на арендуемый земельный участок возможен только по пропускам, выданным АО «КНПЗ». Ответчик аннулировал пропуска на работников ЗАО «АИР» и на автотранспорт ЗАО «АИР» с 15 декабря 2015 года, истец в связи с этим не может осуществлять свою производственную деятельность, а именно деятельность по использованию недр в соответствии с лицензией СМР № 01150 ПЭ на право пользование недрами для извлечения подземных вод и нефтепродуктов с целью ликвидации очага загрязнения геологической среды в Куйбышевском районе г. Самары.»

В итоге после 15.12.2015 у сотрудников ЗАО «АИР» не было возможности пройти или проехать на территорию АО «КНПЗ». В связи с этим имущество ЗАО «АИР» не могло быть вывезено. Третьи лица этого тоже не могли сделать так как на территории  АО «КНПЗ» строгая пропускная система. Поэтому имущество ЗАО «АИР», как полагает истец,  должно находиться на территории  АО «КНПЗ».

Истец просил  обеспечить возможность проведения инвентаризации имущества, принадлежащего ЗАО «АИР» на территории АО «КНПЗ»: выдать пропуска на территорию АО «КНПЗ» для конкурсного управляющего ЗАО «АИР» и членов комиссии для проведения инвентаризации; выделить сопровождающего по территории; выделить представителя от АО «КНПЗ» для совместного проведения инвентаризации. предоставить перечень имущества принадлежащего АО «КНПЗ», находящегося на земельных участках, ранее арендуемых ЗАО «АИР», а в случае совпадения с вышеперечисленным имуществом, документы, подтверждающие право собственности на это имущество.

Инвентаризационная опись будет являться документальным подтверждением прав на вышеуказанное имущество».

В ответ на данное письмо от ответчика был получен ответ, в котором он не согласен с изложенными в письме конкурсного управляющего доводами и что вопрос о допуске на его территорию будет решен после предоставления документов, подтверждающих право собственности ЗАО «АИР» на имущество.

В итоге АО «КНПЗ» не предоставило возможности для проведения на своей территории инвентаризации имущества ЗАО «АИР», а также не предоставило перечень имущества принадлежащего АО «КНПЗ», находящегося на земельных участках, ранее арендуемых ЗАО «АИР», а в случае совпадения с вышеперечисленным имуществом, документы, подтверждающие право собственности на это имущество, тем самым нарушив ст. 20.3 Закона о банкротстве. При этом наличие имущества ЗАО «АИР» на территории АО «КНПЗ», как указывает истец,  является преюдициальным фактом. 

В решении Арбитражного суда  Самарской области от 29.06.2018г. по делу № А55-2972/2018 установлено:

«ЗАО «АИР» имеет лицензию на право пользования недрами серии СМР номер 01150 ПЭ сроком до 01.01.2040 г. с целевым назначением и видами работ – извлечение подземных вод и нефтепродуктов с целью ликвидации очага загрязнения геологической среды в Куйбышевском районе г. Самары.

Согласно дополнительному соглашению № 1 к лицензии в пункте 2 «Описание участка недр, предоставляемого в виде горного отвода для извлечения с поверхности грунтовых вод нефтепродуктов с целью ликвидации очага загрязнения» определено месторасположение горного отвода, географические координаты, геологические строения участка, расположение техногенной залежи нефтепродукта, месторасположение скважин.

Предоставляемый ЗАО «АИР» горный отвод находится как на территории АО «Куйбышевский НПЗ», так и за пределами земельного участка АО «КНПЗ» в пределах участка недр вдоль русла р. Свинухи.

Согласно п. 1.1. дополнительного соглашения № 2 к лицензии право собственности на смесь (вода и нефтепродукты), извлеченную с поверхности подземных вод с целью ликвидации очага загрязнения геологической среды, принадлежит ЗАО «АИР» - владельцу лицензии.

Судом установлено, что на части (частях) земельного участка с кадастровым номером 63:01:049004:0031, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, д.25, ранее переданных по договору аренды №11-0189 от 11.03.2011 земельные участки по акту приема-передачи от 01.06.2014, с учетом акта приема-передачи от 01.10.2015 (приложение №1 к дополнительному соглашению №5 к договору аренды земельного участка №11-0183 от 11.03.2011) общей площадью 870 кв.м, расположено имущество ответчика (пункты очистки грунтовых вод, мониторинговые скважины), принадлежащее ответчику, что подтверждается актом комиссионного осмотра земельных участков от 20.06.2018, кроме того ответчиком не оспаривается.»

Решением  Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2018 г. по делу № А55-2972/2018 Закрытое акционерное общество "Аир" обязано освободить ранее арендованные по договору аренды №11-0189 от 11.03.2011 земельные участки, переданные по акту приема-передачи от 01.06.2014 и акту приема-передачи от 01.10.2015, и передать их по акту приема-передачи Акционерному обществу "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

В случае неисполнения ответчиком решения суда в установленный срок предоставить Акционерному обществу "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" право за свой счет осуществить освобождение земельных участков от имущества Закрытого акционерного общества «Аир» с последующим отнесением необходимых расходов на ответчика.

При этом допуск представителей ЗАО «АИР» на территорию АО «КНПЗ» невозможен, что подтверждается фактами, указанными в решении Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2016 г. по делу № А55-5255/2016.

Истец считает, что на территории АО «КНПЗ» находится имущественный комплекс ЗАО «АИР»: скважины, пункты очистки грунтовых вод, оборудование, необходимое для откачки грунтовых вод. При этом у ЗАО «АИР» имеется лицензия на право пользования недрами,  право собственности на смесь (вода и нефтепродукты), извлеченную с поверхности подземных вод с целью ликвидации очага загрязнения геологической среды, принадлежит ЗАО «АИР» - владельцу лицензии.

В соответствии со статьёй 130 ГК РФ, скважины являются недвижимым имуществом. Освободить от скважин земельный участок, принадлежащий АО «КНПЗ» невозможно.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2016 г. по делу № А55-5255/2016 не было исполнено АО «КНПЗ». 

Из вышесказанного следует, АО «КНПЗ» не предоставило по запросу конкурсного управляющего ЗАО «АИР» возможности для проведения на своей территории инвентаризации имущества ЗАО «АИР», а также не предоставило перечень имущества принадлежащего АО «КНПЗ», находящегося на земельных участках, ранее арендуемых ЗАО «АИР», тем самым нарушив ст. 20.3 Закона о банкротстве. При этом наличие имущества ЗАО «АИР» на территории АО «КНПЗ» является преюдициальным фактом, как указывает истец,  АО «КНПЗ» всячески препятствует проведению инвентаризации имущества ЗАО «АИР» на своей территории, при этом указать перечень имущества (наименование каждого) истцу не представляется возможным, так как целью подачи данного искового заявления является установление этого имущества.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав и оценив в силу ст.ст.71,162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  представленные  в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из принципов гражданского законодательства является необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебная защита. 

Согласно статье 9 названного Кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им права, а в случае нарушения прав самостоятельно избирают и способы защиты, обращаясь в суд в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения прав, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются, во-первых, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса; во-вторых, установление факта его нарушения; в-третьих, установление факта нарушения права истца именно ответчиком.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 20.3 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 27.06.2019) «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий в деле о банкротстве вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Истец просит обязать акционерное общество  "КНПЗ" предоставить перечень имущества, принадлежащего АО «КНПЗ», находящегося на земельных участках, ранее арендуемых ЗАО «АИР» по договору аренды № 11-0189 от 11.03.2011 и документы, подтверждающие право собственности на это имущество; что не подпадает под абзац 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, у конкурсного управляющего ЗАО «АИР» отсутствует законное основание для истребования сведений об имуществе иного юридического лица.

             Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества,  в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Порядок проведения инвентаризации определен Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49, исходя из которых основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств. Инвентаризации подлежат активы и обязательства. В ходе инвентаризации проверяется и документально подтверждается наличие имущества и обязательств организации, их состояние и оценка. 

 Из вышеизложенного следует, что проведение инвентаризации имущества юридического лица на территории иного юридического лица возможно лишь в том случае, если это имущество: принадлежит этому лицу на каком - либо праве (собственность, аренда, иное); законно ввезено на территорию иного юридического лица; между    лицами    имеются    какие-либо    гражданско-правовые отношения.

Истец не предоставил доказательства, подтверждающие право собственности, аренды или иное право ЗАО «АИР» на какое - либо имущество, предположительно находящееся на территории АО «КНПЗ», не предоставил какие-либо документы, подтверждающие ввоз какого-либо имущества ЗАО «АИР» на территорию АО «КНПЗ»,  документально не подтверждён факт нахождения какого-либо имущества ЗАО «АИР» на территории АО «КНПЗ».

По состояния на текущую дату какие-либо  правоотношения между АО «КНПЗ» и ЗАО «АИР» отсутствуют, обратного истцом в материалы дела не предъявлено.

Довод истца о том, что «...наличие имущества ЗАО «АИР» на территории АО «КНПЗ» является преюдициальным фактом» является не состоятельным, так решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2018г. по делу №А55-2972/2018 было принято в рамках дела по исковому заявлению АО «КНПЗ» о возврате и освобождении земельных участков АО «КНПЗ», вышеназванным судебным актом права ЗАО «АИР» на спорное имущество  не устанавливались и не подтверждались.

Довод истца о том, что «АО «КНПЗ» всячески препятствует проведению инвентаризации имущества ЗАО «Аир» на своей территории» также не обоснован.

На исх. конкурсного управляющего ЗАО «Аир» ФИО2 №252 от 05.12.2018г. с просьбой о допуске на территорию АО «КНПЗ» для инвентаризации имущества, принадлежащего ЗАО «Аир», АО «КНПЗ» исх. № 16-08/456 от 07.12.2018, а также неоднократно в исх. № 20-07/15-16 от 24.02.2016, исх. № 05-11-79 от 19.05.2016г., исх. № 05-11-81 от 27.05.2016г., исх. № 05-15-79 от 02.06.2016г., исх. № 16-08/265 от 22.09.2016г., №16-08/191 от 06.06.2017г., №16-08/217 от 21.06.2017г., исх. № 16-08/234 от 15.06.2018г., претензия № 16-06/138, исх. № 16-08/359 от 11.09.2018,  просило ЗАО «АИР» предоставить перечень принадлежащего   ЗАО   «АИР»   на   праве   собственности   имущества, находящегося по мнению ЗАО «АИР» на территории АО «КНПЗ», и документы, подтверждающие право собственности на это имущество.

Исх. № 330 от 25.12.2018 конкурсный управляющий ЗАО «АИР» ФИО2 предоставил перечень имущества, предположительно находящегося на территории АО «КНПЗ» и указал, что «вышеперечисленное имущество отражено в бухгалтерском учете ЗАО «Аир» в качестве основных средств. На него имеются инвентарные карточки основных средств».

При этом, не предоставил ни одного подтверждающего данное утверждение документа.

Согласно п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав": «Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения».

Однако,  ЗАО «АИР» не предоставило  документы на какое - либо имущество предположительно находящееся на территории АО «КНПЗ».

При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, которые подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки в их оплате.

Руководствуясь ч.1 ст. 110, ч. 4 ст. 137, ст.ст. 167-170, 176, 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

       Взыскать с Закрытого акционерного  общества "АИР" в доход федерального бюджета 12 000 (Двенадцать тысяч) руб. 00 коп. расходы по оплате госпошлины. 

       Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1